最高人民法院

设定质权的股权因公司增资扩股导致出质人持股比例缩减的,质权人应以缩减后股权份额享有优先受偿的权利

阅读提示：股东以其所持有的股权出质的，质权人依法享有优先受偿权。但当设定质权的股权因该公司增资扩股等原因使得出质人的持股比例缩减的，质权人优先受偿的股权份额如何确定呢？是按照设定质权时的股权份额还是按照缩减后的股权份额呢？对此，最高人民法院的判决认为，此时的质权人应以缩减后的股权份额享有优先受偿权。

公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。质权人应当以增资扩股后原股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。

一、2008年6月16日，汇润公司与隆鑫公司签订《还款协议书》，约定汇润公司尚欠隆鑫公司债务本金1.6亿元，赔偿款1.4亿元，合计3亿元。汇润公司将其所持有的深航公司8％的股权质押给隆鑫公司，作为偿还隆鑫公司欠款本金及赔偿款的质押担保。

二、后经隆鑫公司催款后，汇润公司仍未能偿还。2009年3月16日，隆鑫公司向重庆市高院起诉，请求汇润公司清偿所欠3亿元；对汇润公司持有的深航公司8％的股份的拍卖、变卖价款享有优先受偿权。一审重庆市高院支持了隆鑫公司的诉讼请求。

三、汇润公司不服，向最高人民法院上诉，并提交证据：2010年3月，深航公司增资扩股，汇润公司对深航公司的出资比例由原65%缩减为24%，请求对隆鑫公司享有的8%质押股权做相应调整。

四、最高人民法院认为，深航公司是否增资扩股并非本案应查明事实的范畴，对此部分事实不予审查。但是，本案所涉汇润公司设定质权的原8%股权，如确实存在因深航公司增资扩股而缩减事实的，隆鑫公司在实现其本案质权时，应当以增资扩股后原8%股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。最终判决隆鑫公司有权对汇润公司持有的深航公司原8％股权优先受偿。

因深航公司增资扩股，导致汇润公司持有的股权比例缩减，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，隆鑫公司作为原股权份额的质权人，应以缩减后的股权份额享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

债务人可以所持有的公司的股权出质，质权人对此享有优先受偿权。因公司增资扩股，造成出质的股权份额相应比例缩减的，质权人应以缩减后的股权份额享有优先受偿权，因为此时股权份额虽然减少，但所对应的公司的资产价值并未削减。因此，出质人在遇到此种情况时，完全不必因担心优先受偿权的范围减少而提起诉讼。当满足实现优先受偿权的条件时，质权人应及时行使质权。

《合同法》

第一百零七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《物权法》

第二百零八条　为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。

前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。

第二百二十六条　以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。本案所涉汇润公司设定质权的原8％股权，如确实存在因深航公司增资扩股而缩减事实的，隆鑫公司在实现其本案质权时，应当以增资扩股后原8％股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。因本案对于深航公司增资扩股的事实未做审查认定，因此，判决中仅对原质押事实及效力进行认定，但此认定，不影响将来质权实现时按照上述原则确定隆鑫公司的权利范畴。

深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司欠款、担保合同纠纷案[最高人民法院(2010)民二终字第104号]