民事答辩状

尊敬的审判长、审判员：

受江苏BC集团股份有限公司委托，现，就沈阳YS环保科技有限公司不服南京市玄武区人民法院（2021）苏*****民初*****号《民事判决书》，向贵院提出上诉一案，答辩如下：

针对上诉理由第一点，上诉人之所谓外壳说纯属无中生有、无理取闹：

第一，上诉人在一审中并没有向法院提交任何证据证明合同中有所谓的“外壳”！

第二，上诉人所谓外壳的价款为51万元，占合同价款170万元的（51/170=）30%！完全不符合情理！如果上诉人此理由成立，为什么它不能向法院提交合同中有占合同总价30%的外壳的任何证据？

第三，如果上诉人坚持认为答辩人没有履行所谓外壳的供货义务，那么，为什么它不能向法院提交催促答辩提供外壳的通知书？！

上诉人上诉人已经违约，为了隐盖自己的违约行为，还凭空捏造一个什么外壳，实在没有诚信！

针对上诉理由第二点，上诉人认为一审法院违反合同相对性，这根本不能成立！

第一，答辩人向一审法院提交的每一张工程项目验收表格，全部是上诉人所提交！如果说答辩人向其它方（包括发包方、总包方等）索取此种工程项目验收表格，那么，它们不可能满足答辩人！因为它们知道“我们又不是你们合同的当事方，我们有什么义务向你们提供验收表格？！”无锡XY在一审开庭审理中，明确表示，它们没有向答辩人提供这类验收表格。这说明，合同相对性是众所周知的；同时，上诉人将验收表格提交给答辩人，恰恰正是合同相对性的体现！而上诉人从总包方获得此验收表格，总包方从发包方获得此验收表格，都正是合同相对性的体现！

第二，正因为此工程项目验收表格为发包方所设计，所以，表格中只有三个主体：发包方、总包方、分包方。发包方没有考虑到分包方后面还有二次分包方！所以，上诉人在此表格中就没有签字的地方。这也很正常。因为总包方、发包方都签字认可了，难道作为一次分包方的上诉人还能有什么理由不认可的吗？

第三，接上，连总包方、发包方都签字认可，那么，作为一次分包方根本没有任何理由不予以认可！而上诉人的第二点上诉理由表示——上诉人对总包方、发包方都签字认可质量合格的工程项目验收表格不予认可！这真是令人匪夷所思！这真是咄咄怪事！完全不符合情理！完全不符合逻辑！完全不符合客观事实！

针对上诉理由第三点，上诉人的观点自相矛盾，完全不能自圆其说！（就合同相对性之答辩理由同第二点，就所谓供货不全之答辩理由同第一点。）

第一，答辩人供货至发包方项目工地时，你公司在什么地方？

第二，既然你公司在上诉状中不认可供货时间，那么，你公司是如何将全部合同项目向发包方履行完毕的？因为在一审中，发包方陈述，其已经将除质保金之外的全部合同款项都支付给你公司了，那么，就意味着对你公司的供货时间、供货质量以及安装质量等的全面认可。那么，你公司怎么能够否认答辩人的供货时间以及产品质量呢？

综上所述， 一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果公正，程序合法。请求人民法院依法驳回上诉人的全部上诉请求，维持原判。此呈

南京市中级人民法院

江苏善合律师事务所 宗潜

18914620678

2021年8月24日