北京市工商行政管理局关于转发国家工商总局《股权出资登记管理办法》的通知 各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队，各事业单位，各协会、学会： 现将国家工商行政管理总局《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第39号，以下简称《办法》)转发给你们，并结合股权出资登记的有关问题提出以下实施意见，请一并遵照执行。 一、投资人以股权出资申请公司设立登记应当提交的文件、证件 (一)投资人以股权出资申请公司设立登记。 投资人依法以股权出资申请公司设立登记时，除应按照《公司登记管理条例》的规定提交有关公司设立登记的文件、证件外，还应向登记机关提交下列文件、证件： 1.依法设立的评估机构对用作出资的股权出具的评估报告； 2.投资人签署的股权出资承诺书。 (二)投资人以股权出资设立公司后，公司申请办理实收资本变更登记。 投资人以股权出资申请公司设立登记后，在规定期限内投资人完成股权出资实际缴纳的，公司作为申请人申请办理实收资本变更登记时，除应按照《公司登记管理条例》的规定提交变更登记的文件、证件外，还应向登记机关提交下列文件、证件： 1.依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：(1)以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；(2)以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；(3)股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；(4)股权出资依法须经批准的，其批准情况。 2.加盖股权公司印章的股权公司营业执照复印件。 3.股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明(见附件1)。 在外埠登记的股权公司，不再要求其登记机关出具股东变更证明。 二、投资人以股权出资方式增加公司注册资本应当提交的文件、证件 投资人以股权出资方式增加公司注册资本的，在投资人实际缴纳股权出资后，公司申请办理注册资本和实收资本变更登记时，除应按照《公司登记管理条例》的规定提交变更登记的文件、证件外，还应向登记机关提交下列文件、证件： (一)依法设立的评估机构对用作增资的股权出具的评估报告。 (二)依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：1.以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；2.以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；3.股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；4.股权出资依法须经批准的，其批准情况。 (三)投资人签署的股权出资承诺书。 (四)加盖股权公司印章的股权公司营业执照复印件。 (五)股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明。在外埠登记的股权公司，不再要求其登记机关出具股东变更证明。 三、投资人以其在股权公司中的股权作为出资，股权公司申请登记时应当提交的文件、证件 投资人以在股权公司中的股权作为出资的，股权公司应按照《公司登记管理条例》的规定提交股东变更登记的文件、证件。其中，股权转让协议或者股权交割证明中应载明股权出资的情况。 投资人用以出资的股权属于国有产权的，不再要求其提交产权交易机构出具的产权交易凭证。 投资人用以出资的股权属于外商投资企业股权的，还应当报经外商投资企业的审批机关批准。 四、关于股权出资的其他问题 (一)根据出资方式标注的有关规定，投资人以股权出资的，登记机关应在被投资公司的经营范围项目下标注“股权出资XX万元”。 (二)做好对股权出资情况的登管衔接和股权出资情况的调研，发现问题及时反馈市局。 (三)市局制定了《股权出资承诺书》(见附件2)、《股权出资登记一次性告知单》，修订了相应的登记表格和有限责任公司、股份有限公司章程的参考格式，与本通知一并下发，并于2009年3月1日起正式实施。
二〇〇九年二月二十五日
附件1： 股权变更登记证明
XXX公司(股权公司名称)于 年 月 日经我局核准办理股东变更登记，原股东XXX(投资人)已将其持有的 %股权转让与XXX(被投资公司名称)。 特此证明。 盖章 年 月 日
附件2： 股权出资承诺书 (投资人名称)申请以 (股权公司名称)的股权投资于 (被投资公司名称)，现作出如下承诺： 1.投资人用以出资的股权，权属清楚，权能完整，依法可以转让。不存在下列情况：(1)股权公司的注册资本尚未缴足；(2)已被设立质权；(3)已被依法冻结；(4)股权公司章程约定不得转让；(5)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；(6)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 2.投资人愿承担因违反本承诺所产生的一切法律后果。 投资人签字(盖章)： 年 月 日 |
