国有股权转让法律意见书
（2013）丽律意字第01号
致：浙江****有限公司
浙江丽阳律师事务所（以下简称本所）系根据中国法律登记注册的中国律师事务所，在本法律意见书署名的律师具有完全的合法执业资格。本所接受浙江****有限公司（以下简称贵公司、丽水**公司）的委托，指派吴洪江律师（以下简称本所律师）就贵公司股东**市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称***国资委）转让其持有的贵公司31%股权给贵公司股东浙江安邦护卫有限公司（以下简称浙江**公司）的股权转让事宜出具本法律意见书。
一、法律依据
本所律师出具本法律意见书的法律依据：
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》；
3、《企业国有产权转让管理暂行办法》；
4、《企业国有产权交易操作规则》；
5、《企业国有资产监督管理暂行条例》；
6、《关于企业国有资产转让有关问题的通知》；
7、《关于规范国有企业改制工作的意见》；
8、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》；
9、其他与国有股权转让事宜相关的法律法规、部门规章、地方性法规、政策文件等。
二、文件资料
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的与本次股权转让相关的下列文件之复印件：
1、丽水**公司《企业法人营业执照》；
2、丽水**公司《企业国有资产产权登记证》；
3、丽水**公司《公司章程》及修正案；
4、丽万专审字（2013）088号《审计报告》；
5、丽处评报字（2013）35号《资产评估报告》；
6、***国资委与浙江**公司《股权转让协议》；
7、丽水**公司《关于工会和员工对公司转让股权的意见和建议》；
8、丽水**公司《承诺书》；
9、丽水**公司《关于浙江****有限公司及公司股东称谓情况的说明》；
10浙公通字[2012]160号**省公安厅关于印发《浙江安邦护卫集团组建方案》的通知；
11、《***公安局关于组建浙江****子公司的实施方案》；
12、丽安邦字[2013]43号《浙江****有限公司股东会决议》；
13、丽公党纪要[2013]2号《中共***公安局委员会纪要》；
14、关于上报《浙江****有限公司股权转让方案》的报告；
15、浙江**公司《企业法人营业执照》；
16、浙江**公司《公司章程》及修正案；
17、浙安邦股[2013]1号《浙江安邦护卫有限公司股东会决议》。
三、委托方承诺
贵公司已向本所作出承诺：贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处，并对所有文件资料、陈述及说明的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
四、假定条件
在审查上述文件时，本所律师作出下列假定：
1、贵公司提供给本所律师的文件均与其正本相符，且至今未被替换、补充或修改。
2、所有文本上的签名、印章均为真实，且至今未被撤销。
3、所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
4、相关当事人的民事行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。
五、律师声明
在出具本法律意见书时，本所律师声明：
1、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解和本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、丽水****有限公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅对本次股权转让的合法性、合规性发表意见，不对交易标的价值发表意见。受制于其他没有向本所律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本所律师在法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示和默示的保证。
4、本法律意见书仅供为本次股权转让之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，丽水**公司可以将本法律意见书作为本次股权转让所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门审批。
六、法律意见
基于上述假定成立的前提之下，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、出具法律意见如下：
（一）本次交易各方的主体资格
本次交易的目标公司为丽水**公司，股权出让方为***国资委，股权受让方为浙江**公司。
1、***国资委的主体资格及其持有丽水**公司股份情况
（1）***国资委系**市人民政府按照国务院规定设立的国有资产监督管理机构，依法对丽水**公司履行出资人职责。
（2）丽水**公司是依法律程序设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张*，注册资本为人民币1000万元，企业法人营业执照的注册号为331100000036196。丽水**公司成立于2006年12月20日，经营范围为：保安服务，保安咨询，保安策划，接受金融机构委托从事金融信息技术、金融业务流程、金融知识流程外包服务。
（3）截止本法律意见书出具日，***国资委合法持有丽水**公司80%股权。***国资委对本次转让的31%股权拥有完全的排他的所有权。
经本所律师核查，***国资委为依照法律程序设立并有效存续的国有资产监督管理机构，并合法持有本次拟转让的丽水**公司31%股权，具备转让其持有的丽水**公司股权的主体资格。
2、浙江**公司的主体资格
（1）浙江**公司是依法律程序设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为沈鑫祥，注册资本为人民币5000万元，企业法人营业执照的注册号为330000000008874。浙江**公司成立于2006年2月28日，经营范围为：货币、贵重物品、有价证券的守押，保安咨询，保安服务，保安策划，保安培训，受金融机构委托从事金融外包业务。
（2）浙江**公司在本次股权转让前已经持有丽水**公司20%的股权，完成本次股权转让后浙江**公司将合计持有丽水**公司51%的股权。
经核查，本所律师认为：浙江**公司是合法设立并有效存续的有限责任公司，符合法律、法规和规范性文件中对于受让主体资格的要求，具有合法的主体资格。
（二）本次交易履行的法定程序及合法性
1、本次股权转让的批准程序
（1）2013年3月14日丽水**公司股东会表决通过了有关本次股权转让之决议。
（2） 2013年1月21日浙江**公司股东会表决通过了有关本次股权转让之决议。
2、丽水**公司国有产权证明
（1）***国资委系**市人民政府按照国务院规定设立的国有资产监督管理机构，依法代表**市人民政府对丽水**公司履行出资人职责。
（2）根据丽水**公司持有***国资委核发的《企业国有资产产权登记证》，该证核发日期为2007年5月31日，核定丽水**公司占有、使用国有资产5000千元，且在出资人情况一表中载明***国资委持有丽水**公司股权比例为80%。
本所律师认为，***国资委合法持有丽水**公司80%股权。***国资委所持有国有资产的权属清晰、合法有效，转让方依法可将其作为转让标的。
3、《股份转让协议》内容的合法性
2013年8月8日***国资委与浙江**公司签订了《股份转让协议》。该股份转让协议主要条款包括：
（1）浙江**公司本次受让***国资委持有的丽水**公司31%股权。
（2）浙江**公司本次受让***国资委持有的丽水**公司31%股权的转让价格为：3756997.24元人民币。
（3）浙江**公司将其所有的丽水**公司21%分红比例转让给***国资委。
（4）《股份转让协议》还就本次股权转让价款支付方式、职工分流安置方案、债权债务处理、股权过户及手续办理、费用及费用承担、违约责任等作了具体的约定。
（5）上述《股权转让协议》中，浙江**公司本次受让***国资委持有的丽水**公司31%股权的约定合法、有效，是协议各方当事人真实意思的表示;上述协议已经本次交易各方批准，除非**市人民政府和有关国有资产监督管理委员会不予批准，否则对各方当事人均有法律约束力。
本所律师经核查后认为，《股权转让协议》各方均具有签订《股份转让协议》的合法主体资格，各方意思表示真实、自愿，《股份转让协议》中浙江**公司本次受让***国资委持有的丽水**公司31%股权的内容符合我国相关的法律、法规的规定。
七、结论意见
本所律师经核查后认为，本次国有产权转让各方均具有合法主体资格，除已披露的、未完成的法定程序外，本次股权转让的各方已严格履行了法定程序。转让方案已经得到合法审议，且内容基本客观、合法，但上述国有产权协议转让尚待有关国有资产监督管理部门和**市人民政府的批准。
本所律师认为，丽水**公司可以将本法律意见书随同其他必要材料一并向有权决定或审批本次国有股权转让的机关报送。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
浙江丽阳律师事务所
律师
20**年*月*日