公司清算依法对准本终结的公司进行清算，公司赋予清算组在清算期间相应的职权，同时也规定清算组在清算过程中发现公司资不抵债时申请公司破产的责任。

（一）清算组的一般职责

清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的义务；（4）清缴所欠税款以及亲清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会会长人民法院确认。

清算期间，公司存续，但清算组不得开展与清算无关的经营活动，公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

（二）清算组申请公司破产的职责

1.清算住申请公司破产的条件

清算组在清理公司财产。编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

《公司法司法解释二》第14条规定，在债权人补充申报的债权的情况下，债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。

2.清算组申请破产前的协商权

人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制定有关债权清偿方案。

债务清偿方案经全体债权确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。

债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。

（三）清算责任人申请破产所需提交的资料

清算责任人申请债务人破产清算，应当向人民法院提交下列资料：

（1）依据《企业破产法》第8条要求制作的破产申请书。

（2）清算责任人的基本情况或者清算组成立的文件。

（3）债务人未经清算的，债务人资产不足清偿债务的财务报告。

（4）债务人经过清算的，债务人资产不足以清偿债务的清算报告。

（5）债务清册，列明债务人名称、住所、债务数额、债务形成时间和催讨偿还情况。

（6）债权清册，列明债权人名称、住所、债权数额和债权形成时间。

（7）债务人涉及的担保情况。

（8）债务人涉及的诉讼、仲裁、执行情况。

（9）债务人为国家出资企业的，职工安置预案应列明拟安置职工基本情况、安置障碍及主要解决方案，稳定因素评估及主要应对措施等。债务人为非国家出资企业的，职工安置预案应列明债务人解除职工劳动关系后依法应对职工的补偿方案。

（10）职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务转交给人民法院。