上海证券交易所关于发布<<上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则>>和<<上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则>>的通知

  第一条 宗旨
　　为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

　　第二条 董事会办公室
　　董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
　　董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

　　第三条 定期会议
　　董事会会议分为定期会议和临时会议。
　　董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

　　第四条 定期会议的提案
　　在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

　　第五条 临时会议
　　有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
　　(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
　　(二)三分之一以上董事联名提议时；
　　(三)监事会提议时；
　　(四)董事长认为必要时；
　　(五)二分之一以上独立董事提议时；
　　(六)经理提议时；
　　(七)证券监管部门要求召开时；
　　(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

　　第六条 临时会议的提议程序
　　按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
　　(一)提议人的姓名或者名称；
　　(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
　　(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
　　(四)明确和具体的提案；
　　(五)提议人的联系方式和提议日期等。
　　提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
　　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
　　董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

　　第七条 会议的召集和主持
　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。