中国香港地区《房地产投资信托守则》

2003年7月30日颁布；2005年6月16日修订

证券及期货事务监察委员会(以下简称证监会)根据《证券及期货条例》(SFO)第104条第1款的授权及其认为合适的条件，对集合投资计划进行审批。

《房地产投资信托守则》(以下简称本守则)以及一系列相继出台的业务指南都用于指导房地产投资信托即集合投资计划的审批。

证监会根据《证券及期货条例》第105条第1款的授权及其认为合适的条件，对在香港向公众发布有关投资于集合投资计划的广告或投资邀请进行审批。

证监会可随时对已经批准的房地产投资信托以及相关的广告或投资邀请进行检查，并且在其认为合适的情形下，可以修改、增加或撤销据以做出批准的条件，也可以撤销对房地产投资信托的批准。

在香港向公众发布虚假的或误导性的广告或邀请，以使公众投资于未获批准的集合投资计划，构成《证券及期货条例》第103条第1款规定的违法行为。

本守则不具有法律效力，并且不优先于其他任何法律条款。

一 般 原 则

证监会参照证券监管委员会、国际组织制定的原则以及证监会认为正常规制房地产投资信托所必需的其他原则而制定本守则。管理公司、受托人及其代理人或代表在管理或执行其他有关房地产投资信托的事项时应遵守这些原则。

原则1　法律形式及产权关系明晰

房地产投资信托的资产应以信托的形式持有，并且独立于受托人、管理公司、关联实体、其他集合投资计划或其他实体的资产。

原则2　受托人应有效监管

受托人应在职能上独立于房地产投资信托管理公司，并且在维持房地产投资信托资产的法律完整性时应以持有人的最大利益行事。受托人应确保在履行义务时做到勤勉审慎。

原则3　管理公司合格

房地产投资信托管理公司应使证监会确信其拥有相应的人力、技术和财政资源以有效、负责地履行其与房地产投资信托有关的职能，其中包括执行其阐明的投资政策。在履行职能时，管理公司应遵循诚实正直、市场行为、公正交易、公司治理方面的高标准。此外，管理公司不能超越房地产投资信托的成立文件中为其确定的权限。

原则4　管理职能的转授

房地产投资信托管理公司应自己履行管理方面的主要职能。只有在管理公司能够正确地监控和确保获得授权的代表适当履行职能，才可将管理职能转授。然而，管理公司只能将管理方面的次要职能转授他人履行，同时管理公司仍然就获得授权的代表的行为向房地产投资信托持有人和受托人承担全部责任。管理公司必须确保获得授权的代表始终能胜任相关职能。管理公司与代表之间的法律关系必须明确清晰。

原则5　遵守相关规定

房地产投资信托管理公司应使证监会确信其具有足够的管理方法、控制措施和程序，以确保遵守所有相关监管规定或其他法律规定。房地产投资信托管理公司和受托人应就确保遵守本守则承担最终的责任，并且应以公开和开放的态度与证监会交往。

原则6　良好的管理及避免利益冲突

基于信托义务，管理公司应以房地产投资信托持有人的最大利益行事。管理公司为房地产投资信托进行交易时应符合公平的要求，并且应按照通常的商业条款进行。管理公司应确保其有足够的程序以避免工作人员在为房地产投资信托进行交易时损害持有人的利益。除非本守则另有规定，涉及房地产投资信托关联人的交易必须征得持有人同意，并且在该交易中享有不同于其他持有人的实质利益之持有人，应放弃表决权。

为进行与房地产投资信托相关的活动、交易以及房地产投资信托在证券交易所上市和交易的相关事项，房地产投资信托管理公司应有良好的公司治理和坚持最佳的业界标准。房地产投资信托受托人、管理公司、估价师以及代表应遵守最佳的管理标准。

原则7　估价

管理公司应确保房地产投资信托的资产按照市场惯例定期得到诚意的估价。估价应按照公认的会计准则做准备，并且按照证监会批准的程序进行。

原则8　投资和借款限制

房地产投资信托的投资和借款限制应考虑到投资目标、风险特性、资产流动性。并且必须在房地产投资信托的销售文件中清楚地披露该限制。

原则9　管理费用及投资者权利

应在销售文件中清楚地披露管理费用。应确保持有人参与有关房地产投资信托的重大决策，并且公正、平等对待每一位持有人。房地产投资信托活动的任何重大改变，都不得对持有人的利益造成不公正的损害。

原则10　销售和披露

必须为房地产投资信托的持有人及潜在投资者全面、准确、及时地提供相关信息，以使他们完全了解房地产投资信托的投资状况及风险特性，并帮助他们在获得充分信息的基础上作出投资决定。所有能造成利益冲突或可能造成利益冲突的交易、任命和活动都应向投资者和持有人披露。房地产投资信托的广告不得有虚假或误导性的内容，也不得以欺诈的方式做出。

违反本守则的后果

(a)任何人不会因违反本守则而承担司法程序或其他程序上的法律责任。但是，在任何法院根据《证券及期货条例》启动的相关司法程序中，本守则应作为证据。如果认为本守则的规定与司法程序所涉及的问题有关，则法院应将本守则作为解决该问题的依据。

(b)任何人违反本守则，证监会都要考虑该违反是否会导致其丧失资格，也要考虑相关房地产投资信托是否要继续存在。

第1章　行 政 安 排

1．1　证监会已将其《证券及期货条例》第104条中关于房地产投资信托的权力转授给其中介团体和投资产品部执行董事，以及任何其他根据《证券及期货条例》获得授权的代表。

1．2　《证券及期货条例》第8条授权证监会成立委员会，以便征询意见及其他用途。证监会可以成立房地产投资信托委员会，以便就与本守则的相关事宜进行协商并提供意见。房地产投资信托委员会的受托事项以及组成成员应记载于其职权范围中。

资 料 隐 私

1．3　依据本守则的规定，申请人可能须向证监会提供《个人资料(隐私)条例》中规定的个人资料。证监会只能在履行职能时使用该个人资料。证监会在履行职能时，可以将申请人的个人资料与证监会以及香港或海外的政府机关、其他监管机构、公司、组织或个人所持有或收集的资料进行核对、比较、转存或交换等，以便准确核实这些资料。在符合《证券及期货条例》第378条规定的情形下，证监会可以向其他监管机构披露个人资料。根据《个人资料(隐私)条例》，依照本守则的规定向证监会提供个人资料者有权要求遵照该条例规定的方式和限制查阅或更正其已提供的个人资料。如有任何查询，应当向证监会个人隐私资料负责人提出。

第2章　名 词 解 释

2．1　“关联人”的含义与《证券及期货条例》中的“关联人”的定义相同。

2．2　“关联公司”：如果一公司持有或控制另一家公司20%或以上表决权，或者两家公司同为第三方的关联公司，其相互之间皆为关联公司。

2．3　“本守则”指由证监会颁布的《房地产投资信托守则》。

2．4　“集合投资计划”的含义与《证券及期货条例》附件1中的定义相同。

2．5　“证监会”或“SFC”指《证券及期货条例》第3条规定的证券及期货事务监察委员会。

2．6　“委员会”指房地产投资信托委员会。

2．7　“房地产投资信托关系人”的定义参见本守则第8条第1款的规定。

2．8　“成立文件”指规制房地产投资信托成立的主要文件，包括相关信托契约及所有重要的协议。

2．9　“控权实体”的含义参照《证券及期货条例》附件1对“控权实体”的解释，但该解释第(a)(ii)项不适用。

2．10　“股息再投资计划”指自动将持有人的股息再转投资于一个房地产投资信托的更多单位。

2．11　“联交所”指香港联合交易所有限公司。

2．12　“持有人”指已经在房地产投资信托登记册上记载为单位持有人者。

2．13　“学会”指香港测量师学会。

2．14　“管理公司”指依据本守则第5章的规定任命的实体，也包括管理公司转授职能情形下的代表。

2．15　“销售文件”指载有房地产投资信托的信息、邀请社会公众购买该房地产投资信托单位的文件。

2．16　“普通决议”指在适时召开的房地产投资信托持有人大会上，出席并有权亲自或通过代理人进行表决的持有人以简单多数票所通过的决议。

2．17　“房地产估价师”或“总估价师”指依据本守则第6章获得授权而对房地产投资信托的物业进行估价的估价师。

2．18　“房地产”或“物业”指土地或建筑物(可以享有完全保有地产权，也可以享有租赁权)；还包括停车场及附属于房地产的资产(例如设备、附着物等)。

2．19　“房地产投资信托”指根据本守则获得证监会批准的计划。

2．20　“计划”指根据本守则经批准成立的房地产投资信托。

2．20A　“《证券及期货条例》”是指《香港现行条例及附属立法》第571章。

2．21　“重要持有人”的定义见本守则第8章第1条。

2．22　“特殊目的工具”或“SPV”指房地产投资信托依据本守则的规定所拥有或控制的特殊目的工具。

2．23　“特别决议”指在适时召开的房地产投资信托持有人大会上，出席并有权亲自或通过代理人进行表决的持有人以75%或以上多数票通过的决议。

2．24　“规模金融机构”指根据《银行业条例》经批准获得许可证以从事银行业务的机构，或实收资本最少为150,000,000港元或等值外币的金融机构。

2．25　“受托人”指依据本守则第4章规定获得授权的实体。

第3章　房地产投资信托获得批准的基本条件

房地产投资信托的定义

3．1　房地产投资信托是以信托形式成立且主要投资于房地产的集合投资计划，该计划的目的在于向持有人提供来自房地产租金收入的回报。房地产投资信托应根据成立文件使用通过出售其单位获得的基金，以在其投资组合内维持、管理及购入房地产。

房地产投资信托获得批准的必备条件

3．2　房地产投资信托要获得批准，必须具备下列特征：

(a)投资集中于可产生定期租金收入的房地产；

(b)积极的房地产交易是受到限制的；

(c)收入的较大部分必须来自房地产租金收入；

(d)收入的绝大部分必须定期以股息形式分派给持有人；

(e)限定其最高借款额；

(f)关联交易必须以持有人同意为前提。

3．3　根据《证券及期货条例》第104条第2款及第105条第2款，需要一名获得证监会批准的个人，就房地产投资信托的批准及其发布相关广告、邀请或文件的批准而向该人送达通知或决定。因此，任何提出申请以使房地产投资信托获准的人须提名一人，以便证监会进行批准。

3．4　获得批准的个人必须符合下列条件：

(a)在香港有通常住所；

(b)将其目前可用的联系方式告知证监会，包括地址、电话及传真号码以及电子邮件地址；

(c)在营业时间内证监会可以通过邮件、电话、传真及电子邮件取得联系；

(d)在联系方式出现变化后的14天内，将有关变化通知证监会；

(e)遵守证监会认为恰当的任何其他规定。

3．5　证监会针对房地产投资信托而批准的个人，一般也被批准为针对发布关于房地产投资信托的广告、邀请或文件的个人。

3．6　房地产投资信托于证监会可接受的时间内在联交所上市，是证监会批准该房地产投资信托的一项条件。

第4章　受　托　人

委任受托人

4．1　必须经过批准的房地产投资信托在结构上必须是信托形式，其应委任证监会可接受的受托人。

[注释]本章将列出受托人的一般义务。受托人还必须履行一般信托法规定的义务。

受托人的一般义务

4．1A　基于信托义务，受托人以信托形式为持有人的利益而持有房地产投资信托资产，并且监督管理公司的活动以使其符合该房地产投资信托的成立文件和可适用于房地产投资信托的监管要求。受托人的信托义务包括确保管理公司的所有投资行为符合房地产投资信托的投资目标、政策和成立文件，也符合持有人的利益。

4．2　受托人必须：

(a)(i)在行使职责、履行义务以及保护持有人的权利和利益时，尽到应有的注意和警觉；

[注释]受托人如果认为恰当，可以就房地产投资信托管理的有关事宜，征询独立专业顾问的意见或建议。

(ii)确保按照成立文件将房地产投资信托的所有资产适当地隔离，并且以持有人的利益而持有该资产；

(iii)对其代表或代理人针对房地产投资信托部分资产的作为或不作为负责。

(b)采取合理审慎的措施，确保房地产投资信托在出售、发行、回购及注销其单位时，均符合成立文件的规定。

(c)不时委任符合第6章所规定任职资格的总估价师，由其根据该章规定对房地产投资信托之房地产进行估价，并制作相应的估价报告。

(d)如果受托人或者管理公司有理由相信对房地产投资信托的任何房地产进行估价是恰当的，则应安排该估价。

(e)执行管理公司的投资指示，但有关指示与销售文件、成立文件、本守则或一般法律的规定存在冲突的情况除外。

(f)采取一切合理审慎的措施，确保房地产投资信托遵守成立文件中有关投资及借贷的限制和其获得批准所必须具备的条件。

(g)采取一切合理审慎的措施，确保只有受托人委任并给予书面指示的房地产估价师已提交了近期估价报告，才由受托人或以其名义购买或出售房地产。

[注释]该房地产估价应当在有关通函发出日前三个月内生效(若有关交易需要持有人同意)，或者在有关买卖协议签订日前三个月内生效(若有关交易不需要持有人同意)。

(h)采取一切合理审慎的措施，确保由房地产投资信托或以其名义进行的所有交易都是以公平的方式进行的，同时关联交易都是遵照第8章的规定进行的。

[注释]若受托人对于某项交易是否为关联交易存疑，必须要求该交易按照第8章的规定进行。

(i)向持有人提交报告(该报告须载入年度报告)，以说明在受托人看来管理公司是否在各个重要方面依照成立文件的规定管理房地产投资信托；如果管理公司未有依照成立文件的规定管理，该报告必须说明管理公司不符合规定的具体情形，以及受托人已就此采取的措施。

(j)采取一切合理审慎的措施，确保在认购单位的款项未收妥前，不会发出单位证明书。

(k)采取一切合理审慎的措施，确保房地产投资信托对其所持有的房地产享有相应的合法产权，对由其或以其名义签订的与房地产信托资产有关的合同(例如房地产合同、租赁合同、联营合同或联合安排合同，以及任何其他合同)也享有相应的合法产权。并且确保前述合同合法、有效、具约束力，可由房地产投资信托或以其名义执行。

[注释]有关房地产上必须具有有效的可交易产权。

(l)采取一切合理审慎的措施，确保管理公司就房地产投资信托的物业安排足够的财产保险及公共保险。

(m)采取一切合理审慎的措施，确保房地产投资信托每个单位的资产净值在估价师发布年度估价报告时加以计算，并且该资产净值应刊登在年度报告中。

(n)要求管理公司尽快将违反本守则的情况向受托人汇报，并且受托人须在接到管理公司的汇报后，尽可能将有关该情况通知证监会。

(o)负责就房地产投资信托持有的所有特殊目的投资工具委任董事局。

受托人的任职标准

4．3　受托人必须是：

(a)根据《银行业条例》第16条的规定获得许可证的银行；或者

(b)上述银行的附属信托公司；或者

(c)在香港境外成立而获证监会批准的银行业机构或信托公司。

4．4　受托人必须经过独立审计，其已发行和实收的资本以及非分派资本储备最少为10,000,000港元或等值外币。

4．5　尽管有上述第4.4条的规定，只要受托人是证监会可以接受的具规模金融机构(“控股公司”)的全资子公司，并且符合下列条件，则受托人的实收资本及非分派资本储备可以少于10,000,000港元：

(a)控股公司做出长期有效的承诺，表明只要证监会提出要求，将足额认缴资本以达到规定的数额；或

(b)控股公司承诺不会任由其全资子公司不履行义务。同时承诺，如果未获得证监会事先许可，不会处置受托人的股本或容许受托人自行处置股本或发行股本，致使受托人不再是该控股公司的全资子公司。

4．6　受托人必须满足下列要求之一：

(a)其主要员工曾经以与本守则规定的房地产投资信托相似的运营方式持有过一个房地产投资信托的物业，具有相关的知识、组织资源和经验。或者

(b)隶属于符合如下条件的集团公司：

(i)具备良好声誉；

(ii)曾经在海外司法管辖区担任房地产投资信托或相似计划的受托人；

(iii)可以在所有重要事项中给受托人提供足够支持，以使受托人能够履行与房地产投资信托相关的职能。

受托人的退任

4．7　除非已委任新受托人并且该委任已事先获得证监会批准，原受托人才可以退任。新受托人上任时，原受托人的退任才生效。

受托人的独立性

4．8　受托人和管理公司必须相互独立。

4．9　尽管有上文第4.8条的规定，如果受托人和管理公司均为公司法人，并且其最终控股公司相同，则在具备下列条件时，不论受托人和管理公司是否在香港成立，两者被视为相互独立：

(a)受托人和管理公司均为一家具规模金融机构的子公司；

(b)受托人和管理公司均非对方的子公司；

(c)受托人和管理公司没有相同的董事；

(d)受托人和管理公司均签署承诺书，表示在处理房地产投资信托的相关事宜时，做到相互独立；

(e)受托人和管理公司的最终控股公司向证监会提交声明及作出承诺，表示除两者隶属同一集团公司这一关系外，受托人和管理公司均会独立行事；同时最终控股公司亦应确保受托人和管理公司会做到独立行事。

第5章　管理公司、审计师、上市代理人及财务顾问

委任管理公司

5．1　必须经过批准的房地产投资信托都应由证监会可以接受的管理公司来管理。

管理公司的一般义务

5．2　管理公司必须：

(a)根据房地产投资信托的成立文件，且以持有人利益作为唯一目标来管理房地产投资信托，同时也要履行一般法律规定的相关义务。

(b)确保以持有人利益作为唯一目标，对房地产投资信托资产在金融和经济方面进行专业的管理，其包括但不限于如下内容：

(i)制定房地产投资信托的投资策略、政策及有效的管理与其有关的风险；

(ii)确定房地产投资信托的借贷限额；

(iii)投资于符合房地产投资信托的投资目标的房地产；

(iv)管理房地产投资信托的现金流；

(v)管理房地产投资信托的财务安排；

(vi)制订房地产投资信托的股息支付时间表；

(vii)为房地产投资信托的物业安排足够的财产保险及公共保险；

[注释]在普遍投保产权保险的司法管辖区，管理公司应就位于该司法管辖区的有关房地产做相同的保险安排。

(viii)策划租户组合及寻找潜在租户；

(ix)制订及落实出租策略；

(x)履行租约条件；

(xi)确保所管理的房地产遵守政府规定；

(xii)执行租赁管理工作，诸如管理租户租用的房地产及附属康乐设施，与租户就出租、退租、续租、租金调整、终止租约进行协商及重新出租等事项；

(xiii)进行租金估价、制订租约条款、拟定租约、收取租金及入账、追收欠租及收回出租的房地产；

(xiv)提供例行的管理服务，包括保安监控、防火措施、通讯系统及紧急事故管理；

(xv)制订及落实有关楼宇管理、维修及改善的政策及方案；

(xvi)启动修缮及监督的相关活动。

(c)确保房地产投资信托对其所持有的房地产享有相应的合法产权，对由其或以其名义签订的与房地产信托资产有关的合同(例如租赁合同)也享有相应的合法产权。并且确保前述合同合法、有效、具约束力，可由房地产投资信托或以其名义执行。

(ca)实施适当策略并尽到应有的注意，以确保其在谨慎和尽职调查后才进行投资。随后所有与房地产投资信托投资或不投资于某一国家或某一房地产相关的步骤、程序及做出的决定，应以书面形式全面、适当和清楚地进行记录，并纳入其保存档案。

[注释](1)管理公司须采取一切合理措施，确保房地产投资信托对海外房地产的权利，是根据有关司法管辖区适用的土地法和房地产法正当取得和进行登记，并且按照该司法管辖区的法律制度可以强制执行。

(2)尽管须尽职调查的范围和事项因房地产、地理位置及其他不同而有所差别，但是就任何房地产而言尽职调查的标准是统一的。

(3)就任何房地产投资的所有相关方面进行适当、全面的尽职调查是管理公司的责任。尽管何谓相关方面取决于有关房地产的性质、特定情况以及所在的司法管辖区，但该等相关方面包括如下内容：

(i)房地产所有权及其他产权；

(ii)必需的政府批准及城市规划要求；

(iii)对房地产用途及外资产权的限制；

(iv)安全规定；

(v)土地溢价规定；

(vi)房地产是否存有负担；

(vii)是否符合分区规划及建筑要求；

(viii)现有及未来的租约及重大协议；

(ix)维修及运营房地产的开支；及

(x)已投保险的承保范围及金额。

(上述清单旨在列举需要尽职审查的范围，但所列内容并非详尽无遗。)

(d)在香港为房地产投资信托及其特殊目的工具和联合共有权安排保存或促成保存符合要求的账簿和记录，为房地产投资信托制作财务报表，该财务报表必须与房地产投资信托的账簿及记录相符，也要符合本守则、成立文件及销售文件的有关规定或其通函的内容，该财务报表也必须真实及公平地反映房地产投资信托在特定财政期间结束时的状况，以及该财政期间内房地产投资信托所进行的交易。

(e)编制及发布报告，每个财政年度须发布最少两份报告，该报告必须在第10章规定的期间内，送达所有持有人及呈交证监会存档。

(f)确保香港公众人士可以在正常办公时间内，在管理公司及其获准的个人的营业地点，随时免费查阅所有有关房地产投资信托的文件(包括有关该房地产投资信托上市的文件，但载有敏感商业信息的文件除外)，并确保任何人在提出要求并支付合理费用后，可取得该等文件的副本。

(g)确保持有人就房地产投资信托的任何重大变更，例如提高管理费的水平、更改投资目标及建议撤销房地产投资信托的批准等，及时获得事先通知，在条件允许的情况下，可以由持有人就前述重大变更投票表决。

(h)确保政府部门、监管机构、交易所或任何其他组织颁布的关于房地产投资信托的活动或管理的任何可以适用的法律、条例、守则或指引获得遵守。

5．2A　管理公司及其每位董事对所发布或送达的房地产投资信托的销售文件、通函及任何通知和公告所载信息的内容完整性及准确性承担连带责任。对其中所有重要陈述都已经过查证，且符合有关法律和条例的规定也负有同样责任。

管理公司的任职标准

5．3　管理公司必须获得证监会根据《证券及期货条例》第V部分颁发的许可证及经其批准管理房地产投资信托。

[注释](1)证监会认可的海外证券监管机构许可成立的，且业务与房地产投资信托类似的管理公司，若符合相关条件，证监会也会考虑接受其管理房地产投资信托。该管理公司必须受其海外监管机构的监督。有关的海外监管机构必须已经与证监会达成谅解备忘录，以使证监会和该海外监管机构能相互协助，共同监督管理公司的活动。上述海外管理公司必须向证监会证明且使其确信，其通常符合本守则对管理公司的要求，并且富有相关司法管辖区房地产市场的经验。其亦必须向证监会承诺，一旦要求即提供与房地产投资信托有关的所有账簿和档案。证监会认可的海外监管机构的名录载于附录A。

(2)管理公司须符合《证券及期货条例》有关颁发许可证的要求。证监会可根据管理公司所具备的能力及资源，向管理公司颁发管理房地产投资信托的许可证，但在颁发许可证时，证监会应考虑在其认为适宜时而不时规定或修改的条件和/或者承诺条款。如此是为了确保管理公司在技巧及能力范围内管理房地产投资信托。

5．3A　管理公司在投资及管理海外房地产时所面对问题的复杂性，视房地产所在的司法管辖区而定。一般而言，随着房地产数目增加，尤其是当房地产位于不同的司法管辖区时，对管理公司在资源、专业知识及内部监控系统方面的需求将会倍增。因此，在许可管理公司任职房地产投资信托管理人以投资于海外房地产时，证监会通常只准其管理一个房地产投资信托，并会根据该管理公司的特别情况而附加适当的条件。

5．3B　证监会对管理公司附加的条件可以根据管理公司的具体情况而有别，当中可能包括对管理公司所管理的房地产种类及可投资房地产的所在地的限制。

5．3C　当管理公司有一定的业绩记录，并且能够向证监会证明其具备专业知识及能力足以超越许可条件中所列明的限制时，便可以检讨和更改有关的许可条件。在某些例外情况下，如管理公司能证明其拥有大量的运营支持、具备丰富跨境房地产投资经验及专业管理知识的主要员工、强大的财务及组织支持，以及已有管理房地产投资组合的业绩记录，则证监会可以考虑从一开始便许可其管理一个以上的房地产投资信托。

[注释]若管理公司同时向其他实体(包括其他房地产投资信托或房地产所有人/投资)提供房地产投资及管理服务，管理公司须采取适当和足够的措施以避免因此而可能出现的利益冲突。

5．4　管理公司必须有足够的人力、组织及技术资源，以便正确地履行职责。其中包括2名具体的负责人员，要求必须在投资管理和/或房地产投资组合管理方面有至少5年的业绩记录；并且其中1名负责人员能够全程监督管理公司的包括资产管理及房地产管理在内的受规制业务。管理公司亦须设立完善的内部监控及书面守法程序，以应对所有可适用的监管规定。

[注释](1)为了确定负责人员的管理经验，证监会可以考虑其管理私人基金方面的经验。

(2)管理公司可以自己履行本守则规定其须履行的所有职能，也可以根据下述第5.7条将部分职能转授或外包给一家或多家外部实体履行。当管理公司自己履行房地产管理职能时，必须拥有专门负责房地产管理职能的主要人员，且该主要人员必须拥有管理房地产的专业资格。前述人员必须在管理房地产方面具备最少5年的经验。管理公司须适当进行监督以确保他们是合适人选。

5．5　管理公司必须：

(a)证明其具备足够的可支配财政资源，使其能有效地处理业务及清偿债务，特别是必须遵守《证券和期货(财政资源)规则》适用于管理公司的任何财务规定；及

(b)不能过度借出款项。

5．6　基于第5.5条之意旨，管理公司欠其控股公司的下列债务将会被视为资本的组成部分：

(a)在获得证监会书面同意之前不可偿还的债务；

(b)无论是针对分享收入的权利还是在公司清算时享有的权利，有关债务都从属于管理公司的所有其他债务。

5．7　管理公司可以将与房地产投资信托有关的一项或多项职能转授，但应符合如下条件：

(a)确保获其转授职能的代表具备足够的经验和可支配财政资源去处理业务及清偿债务；

(b)证明已设立适当的尽职审查程序及管理或行政组织，以挑选及持续监督其转授的代表。

[注释](1)管理公司必须确保其转授的代表是适当的人选。这包括须确保作为代表的公司在执行有关职能方面具有良好声誉，且具备足够资源、相关经验及专业资格(见第5.4条的注释(2))去履行与转授职能相关的义务。其亦必须财政稳健、维持正资产净值，以及已购买足够的保险(包括专业保险，如适用)，以涵盖一般的风险。

(2)管理公司与各代表签订的协议，必须清楚记载如何划分各自的职能。

(3)管理公司有权检查代表保存的与转授职能相关的账簿及记录，而代表必须提供方便以供检查。

5．7A管理公司须确保其在管理房地产投资信托时，会充分地监督房地产投资信托及其相关房地产的日常运营及财政状况。管理公司须持续担任涉及管理相关房地产的所有重大事项的主要决策者。

5．8　管理公司必须随时监督和定期检查代表的表现是否称职，以确保管理公司对投资者所负的责任不会受到削弱或损害。虽然管理公司可以将一项或多项职能转授给第三人，但管理公司的责任和义务却不可因此而转授。管理公司仍然承担相关的责任和义务。

5．9　所有由房地产投资信托或以其名义进行的交易必须是公平的。特别是房地产投资信托与作为当事人的管理公司或任何其他关联人之间进行的交易，应按照第8章的规定进行并且在房地产投资信托的年度报告内予以披露。

5．10　管理公司必须向证监会证实其整体上做到正直行事。管理公司须确保其能够设置足够的内部监控措施和书面程序，并由其高层管理人员定期进行检查，以使得有关措施及程序切合时宜及合法。必须妥善处理利益冲突，以保障投资者的权益。

委任上市代理人及财务顾问

5．11　房地产投资信托的管理公司须确保其有足够的资源和专业知识，以应对联交所的要求和遵守其上市规则。管理公司必须确保首次公开发售过程以公平、恰当及有秩序的方式进行。管理公司须委任证监会可以接受的代理人。该代理人应负责为房地产投资信托以新申请人身份进行申请上市的筹备工作、向联交所递交申请上市的正式申请表格及所有支持文件，以及就申请上市所产生的一切事宜与联交所交涉。特别是每位代理人必须有足够的经验履行以下职能：

(a)与联交所的沟通，该代理人就所有基于有关的上市申请而产生的事宜与联交所进行交涉，并且确保遵守所有可适用的书面程序性规定；

(b)对房地产投资信托权益在联交所发售和上市进行全面管理，该代理人将会确保有关的发售及上市公平、及时和有序地进行；及

(c)保荐人的职责，上市代理人的责任及职能，实际上与保荐人在首次公开发售中所承担和履行的责任及职能相同，上市代理人须自行对房地产投资信托的物业进行独立的尽职审查，并且符合联交所及证监会就保荐人进行尽职审查而制定的类似标准。

[注释]管理公司可以委任联席上市代理人。当委任一名以上的上市代理人时，证监会可要求管理公司指定其中一名上市代理人作为与证监会就有关申请事宜进行沟通的主要渠道。然而，所有上市代理人整体和个人都对房地产投资信托单位的发售承担责任。

5．12　管理公司可自行或委任代理人履行第5.11条所述的职责，但须获得证监会批准。若进行交易，管理公司须在必要时或本守则规定的情况下聘用财务顾问。

[注释](1)证监会要求房地产投资信托的管理公司委任的任何上市代理人或财务顾问，应时刻按照证监会的守则和指引(包括《企业融资顾问行为准则》)所规定的标准和要求、上市条件以及证监会可能附加的任何其他条件，履行其职能及义务和进行活动。

(2)管理公司有责任确保为安排首次公开发售而委任的任何上市代理人或为一项交易而委任的财务顾问都是适当的人选，并拥有相关经验和资源足以承担有关的工作。虽然管理公司已根据本守则和所有相关法律及条例委任上市代理人或财务顾问和规定他们各自的责任，但是管理公司仍然对有关房地产投资信托的首次公开发售及上市的所有事宜负有责任。

(3)因房地产投资信托上市而委任的上市代理人和为一项交易而委任的财务顾问，必须是基于证监会的许可而从事一项或多项受规制活动，如提供有关的机构融资服务，且为证监会所接受。

(4)房地产投资信托的市场推广材料向公众发布、分发或发出之前，必须事先获得证监会的批准。为避免产生疑问，在证监会批准房地产投资信托或联交所同意其上市之前，证监会通常不会批准有关的市场推广材料。

5．13　管理公司须将与其有关系的任何重要持有人的姓名或名称以及该关系的性质，向房地产投资信托的持股人披露。

管理公司的退任

5．14　具备下列情形之一，受托人可以以书面通知形式辞退管理公司：

(a)管理公司清算、破产或者被委任的接管人已接管其资产或部分资产；

(b)受托人有充分理由，认为变更管理公司符合持有人的利益，并就此作出书面说明；

(c)代表已发行单位(不包括管理公司持有或视为其持有的单位，以及任何与继续聘用该管理公司有利害关系的持有人持有的单位)的价值75%以上的持有人，向受托人递交书面请求，要求辞退管理公司。

[注释]在下列情形下，视为由管理公司或持有人(视具体情形而定)持有单位：

(i)管理公司董事、高级行政人员或高级职员持有单位；

(ii)与第(i)条所提及人员的有联系者持有单位；

(iii)管理公司的控权实体、控股公司、子公司或关联公司，或任何与继续聘用该管理公司有利害关系的持有人持有单位。

5．15　此外，管理公司亦必须在下列情形下退任：

(a)成立文件规定的所有其他有关管理公司退任情形，且该情形下的退任不会在任何重大方面对持有人的权益带来负面影响；

(b)证监会撤回对该管理公司的批准。

5．16　辞退管理公司的建议或决定，受托人必须及时通知证监会。

5．17　管理公司退任或被辞退时，受托人必须尽快委任新的管理公司，且新管理公司的委任必须已获得证监会事先批准。

委任审计师

5．18　在房地产投资信托成立时或当审计师一职空缺时，管理公司必须为该房地产投资信托购入或即将购入的特殊目的工具委任审计师。

5．19　审计师一般必须具有国际名声和声誉，亦必须具备《专业会计师条例》规定的有关公司审计师的委任资格，并且独立于管理公司、受托人及任何其他有关各方。

5．20　管理公司必须将房地产投资信托的财务报表交由审计师审计，并且该报表必须包含附录C所要求的信息。

第6章　房地产估价师

委任总估价师

6．1　必须经过批准的房地产投资信托，应根据第6.4条委任独立的房地产估价师(“总估价师”)。

[注释]本章所规定的总估价师的责任及任期应该在委任协议中清楚列明。

总估价师的一般责任

6．2　总估价师必须每年一次，或者在发行新单位时，通过实地视察物业所在地及建于其上的建筑物和设施，对房地产投资信托持有的所有物业进行全面估价。在房地产投资信托购入或出售物业、发售新单位或出现本守则规定的任何其他情况时，总估价师需就相关物业制订一份估价报告。该估价报告的内容必须遵守第6.8条的规定。

6．3　估价方法必须遵照香港测量师学会不定期刊印的《物业估价准则》或国际估价准则委员会不定期刊印的《国际估价准则》。一旦采用某一估价准则，则该准则必须统一适用于房地产投资信托的所有物业的估价。