2．特殊的普通合伙企业合伙协议

                         ＿＿＿＿＿＿＿＿＿合伙协议

第一章       总则

     第一条  根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

     第二条  本企业为特殊的普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

     第三条  本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章       合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条  合伙企业名称：＿＿＿＿＿＿

第六条  企业经营场所：＿＿＿＿＿＿

第三章       合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

    第七条  合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）

    第八条  合伙经营范围：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

    （注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。）

    第xx条  合伙期限为xx年。

   （注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）

第四章       合伙人的姓名或者名称、住所

第九条  合伙人共＿＿＿个，分别是：

1．＿＿＿＿＿。

住所（址）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，

证件名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，

证件号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

2.＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

住所（址）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿，

证件名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，

证件号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（注：可续写）

以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章       合伙人的出资方式、数额和缴付期限

     第十条  合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

     1．合伙人：＿＿＿＿＿。

     以货币出资＿＿万元，以＿＿（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其他非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资＿＿万元，总认缴出资＿＿万元，占注册资本的＿＿％。

     首期实缴出资＿＿万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起＿个月内缴足。

     2．合伙人：＿＿＿＿。

     以货币出资＿＿万元，以＿＿（实物、知识产权、上地使用权、劳务或其他非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资＿＿万元，总认缴出资＿＿万元，占注册资本的＿＿％。

     首期实缴出资＿＿万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起＿＿个月内缴足。

  （注：可续写，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体，合伙人协商确定，并在合伙协议中载明）

第六章       利润分配、亏损分担方式

第十一条  合伙企业的利润分配，按如下方式分配：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第十二条  合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第七章       合伙人责任承担和追偿

     第十三条  一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

     合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

第十四条  合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任约定为：承担100%赔偿责任。（注：也可依据《合伙企业法》第五十八条的规定约定其他承担赔偿责任方式）

第八章       合伙事务的执行

第十五条  合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

经全体合伙人决定（注：也可以依据《合伙企业法》第二十六条的规定，在本条约定其他的决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），＿＿＿委托＿＿（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人＿＿＿委派＿＿＿、其他组织合伙人委派＿＿（注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务（注：如果全体合伙人都执行合伙事务，此内容应删除）执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

     第十六条  不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

     第十七条  合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

     第十八条  合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其他的表决办法）

     第十九条  合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其他同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）

    （一）改变合伙企业的名称；

    （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

    （三）处分合伙企业的不动产；

    （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

    （五）以合伙企业名义为他人提供担保；

    （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

     第二十条  合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其他同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

     第二十一条  合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定合伙人是否可以增加或减少对合伙企业的出资；如果可以，也可约定其他决定方式）

第九章  入伙与退伙

    第二十二条  新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其他同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其他权利和责任）。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

    第二十三条  有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留该条；否则，删除该条）

    合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留该条；否则，删除该条）

    合伙人违反《合伙企业法》第四十五或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

    第二十四条  合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。

    合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

    退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

    第二十五条  合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

    对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

    第二十六条  合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其他同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

    有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

    合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

（注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其他退还办法）

第二十七条  退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。

第十章       合伙财产份额转让

    第二十八条  合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意（以上可自行约定）。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

    第二十九条  合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（以上可自行约定）。

第三十条  合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第十一章  争议解决办法

第三十一条  合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十二章  合伙企业的解散与清算

第三十二条  合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

    （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （七）法律、行政法规规定的其他原因。

    第三十三条  合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

    清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

    合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十一条的规定进行分配。

第三十四条  清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

                        第十三章  违约责任

第三十五条  合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十四章  其他事项

    第三十六条  经全体合伙人协商一致（注．：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。

    第三十七条  本协议一式＿＿份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机一关一份。

   （注：此条供合伙人参考。设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议）

    本协议未尽事宜，按国家有关法律规定执行。

    全体合伙人签名（或盖章）：（注：合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）

                                                       年  月  日