3．有限合伙企业合伙协议

＿＿＿＿合伙协议

     本协议由以下各方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿＿＿＿＿＿签订“：

     1．甲方：

     2．乙方：

     3．丙方：

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。

第一章       总则

    第一条  根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。

    第二条  本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营：

    第三条  本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章       合伙企业的名称和注册地址

第四条  企业名称

本企业名称为：＿＿＿

第五条  注册地址

本企业注册地址为：＿＿＿

第三章  合伙目的、经营范围和经营期限

     第六条  合伙目的

    为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业．获得最佳经．济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）

     第七条  合伙经营范围：＿＿＿

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。）

     第八条  经营期限

本合伙企业的经营期限为＿＿年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）

第四章  合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限

第九条  合伙人的名字、名称、住所和相关资料

如下表：

     第十条  合伙人出资方式、数额及缴付期限

 10.1 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：

    10.2出资额的缴付期限：

    10. 2. 1首期缴付时间：＿＿年＿＿月＿＿日，按认缴额的＿＿＿％缴付；

    10. 2. 2第二次缴付时间：当首期缴付的资金已投资使用超过＿％时，再缴付认缴额的＿＿％

    10. 2. 3第三次缴付时间：当缴付的资金余额再投资后不足＿元时，再缴付认缴额的＿＿＿＿％

    （注：可续写，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。）

    10. 2. 4上述各次缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当自收到该通知书之日起日内将当期出资足额缴付至本企业指定账户。

    10.2.5最晚交付期限：各合伙人收到执行合伙人依10. 2. 4条规定发出的缴资通知书后三个月的最后一天为最晚缴付期限。

    10. 3认缴出资额的增加和减少：

    10. 3. 1本合伙企业设立的第＿＿个财政年度后，如10. 2条约定的出资缴付条件未成就，本企业的所有合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任。但，下列出资不得减少：（i）支付本企业的管理费；（ii）支付本企业的债务和责任；（iii）本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资；（iiii）对现有投资组合中继续投资。

10.3. 2本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。

第五章       收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担

    第十一条  收益分配的原则

    11.1各方同意按各自认缴的出资比例分配利润。但，

    11.1.1若有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配利润。

    11. 1. 2不履行出资义务（指在本协议第10.2.5条规定的最晚缴付期限日仍未缴付出资。下同）的合伙人，其享有收益分配的出资额为己出资额扣除本协议第19.1.2条规定的管理费、第35. 1条规定的违约赔偿金后的余额。

    11.2尽管有11.1的规定，本企业仍然应当按照本协议第15. 3条规定的顺序派发收益和向普通合伙人支付奖励。

   （注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

    第十二条  税赋

    本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。

    第十三条  收益分配的形式

    13. 1本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。

    13. 2合伙人共同认可的其他形式。

    第十四条  收益分配的前提

    14.1在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息）。

    14. 2在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。

    第十五条  收益派发

    15.1本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行账户，按本协议约定的方式进行分配；

    15. 2投资收益应经独立审计机构审计确定；

    15. 3经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：

    15. 3. 1首先所有合伙人按照其实际出资额和出资时间，获取年10％的收益；

    15. 3. 2其次，提取不超过1年的管理费准备金；

    15. 3. 3扣除上述两项提取后的余额部分，其20％奖励给普通合伙人，80％按出资比例向所有合伙人派发。

    第十六条  亏损的分担

    16.1所有合伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。

    16.2当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

    16. 3所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。

    第十七条  本企业债务

    未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。

    合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

第六章       合伙事务的执行、合伙人会议和投资委员会

第十八条  合伙事务的执行

18.1执行合伙事务的合伙人

全体合伙人一致同意委托xxxx（普通合伙人）为本企业执行合伙事务的合伙人。

 除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。

    18, 2执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

    18. 3执行事务合伙人的权限和责任如下：

    18. 3. 1执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人，下同）举债及对外担保；

    18. 3. 2对于本企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；

    18. 3. 3执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具。

    18. 3. 4对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；

    18. 3. 5执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；

    18. 3. 6任何单一项目的投资不超过本企业所有合伙人认缴出资总额的20 % ;

    18. 3. 7有限合伙人根据《合伙企业法》对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证；

    18. 3. 8除过桥贷款外，除非经全体合伙人一致同意，本企业的投资项目出售或以其他方式处置后，应按l4.2条规定分配净收人，不得以项目出售或处置的收入进行再次投资。

    18. 3. 9本协议约定的其他权限。

    18. 4执行合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件：

    a．每一季度开始后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；

    b．每半年开始后的十日内，提交未经过审计的半年财务报告；

    c．每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表；

    d。在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息；

    e．项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。

    第十九条  执行合伙事务合伙人的费用和报酬

    19. 1管理费

    本企业按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。

    19. 1. 1管理费标准

    本企业管理费按年度支付。在实现分红前，按照本合伙企业全体合伙人应缴出资

额的2％支付管理费；本企业实现分红后，按全体合伙人实际出资额减去分红项目投资额后余额的2％支付管理费。

    19. 1. 2未按10. 2. 4条约定期限缴付出资的合伙人，须仍按其应缴出资额支付管理费。

    19. 1. 3管理费支付的时间：

    a．本企业设立第一财政年度的管理费在本企业经营执照颁发后20个工作日内支付；

    b．从第二个财政年度开始，管理费在每个财政年度初的20个工作日内支付。

    19. 1. 4财政年度自1月1日始至12月31日止。

    19. 1. 5管理费的使用：

    管理费用于执行合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。

    19. 2其他费用

    本企业除向执行合伙人支付管理费外，还将支付执行合伙人执行合伙事务所发生的所有其他费用，包括但不限于：

    a．筹备与组建本企业的开办费用；

    b．投资项目需要的专业律师、财务审计及其他专项服务费用；

    c．介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；

    d．资本利得税及其他税项，及收购、出售和项目投资其他处置过程中产生的成本；

    e．有限合伙人需要的专项报告的编制费用。

    19. 3奖励

    19. 3. 1本合伙企业按本协议第16. 3条规定向执行事务合伙人支付奖励。

    19. 3. 2对执行合伙人的奖励，不受全体合伙人对项目出售和处置后收入再投资的决定和约束。

    第二十条  竞业禁止与豁免

    20. 1本企业的投资达到认缴出资总额的70％时，执行合伙人可以以普通合伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业。

    20. 2除22. 1条情形外，执行合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业性竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

    20. 3除经全体合伙人一致同意外，执行合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。

    20. 4有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

    第二十一条  合伙人会议

21.1合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。

    21.2合伙人会议每年至少举行一次例会，经甲方或执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

    21.3本企业合伙人会议的表决为一人一票制。

    21.4以下事项应须经个体合伙人一致同意：

     a，修改合伙企业的合伙协议；

     b．普通合伙人的入伙和退伙；

     c．以合伙企业名义对外提供担保；

     d．合伙人增加或减少对本企业的出资；

     e．本企业合伙期限的延长；

     f．项日收益的分配方案；

     g．投资原则或投资范围有重大改变：、

    21.5对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章：

    21.6以下事项，为简单多数通过事项：

     a．选择对本企业做审计的中介机构；

     b．批准对违约合伙人的处理；

     c．处理利益冲突；

d．本合伙企业的风险控制方案。

第七章       合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让

第二十二条  合伙财产

22. 1合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

22. 2除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。

第二十三条  合伙人出资份额的转让

23. 1合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。

23. 2合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第二十四条  合伙人财产份额的出质

本企业的有限合伙人可以将其在本企业中的财产份额出质。本企业的普通合伙人不允许将其在本企业的财产份额出质。

第八章       入伙与退伙

    第二十五条  入伙

    25.1本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。

    25.2入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。

    25.3新合伙人入伙时，应按年＿＿％的利率与原合伙人出资到位的实际时间差计算利差并向原合伙人支付。利差的支付体现为合伙人资本账户余额的增减。

    第二十六条  退伙

    26. 1有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

    26,1.1经全体合伙人同意退伙；

    26.1.2发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

    26. l.3其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

    第二十七条  有下列情形之一的，当然退伙：

    27.1作为行伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；

    27.2个人丧失偿债能力；

    27.3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

    27.4合伙人在合伙企业的全部财产份额被人民法院强制执行。

    第二十八条  有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

按照合伙企业法有关规定办理。

第九章       合伙财产份额转让

    第二十九条  合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意（以上可自行约定）：合伙人之问转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

    第三十条  合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（以上可自行约定）。

第三十一条  合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第十章       企业解散并清算

第三十二条  有以下情形之一的，本企业解散：

32. 1合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

    32. 2全体合伙人决定解散；

    32. 3合伙人已不具备法定人数满三十天；

    32. 4合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

    32. 5依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    32. 6法律、行政法规规定的其他原因。

    第三十三条  清算

    合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

    清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

    合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十一条的规定进行分配。

第三十四条  清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章  违约责任

    第三十五条  合伙人违反出资义务的违约责任

    35.1合伙人违反本协议第10.2条约定期限缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其已缴纳出资的金额10％的违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。违约金由执行合伙人从违约合伙人已缴付的出资中提取。

    35.2不履行出资义务的合伙人除按规定支付违约金外，若其他合伙人不同意减少合伙财产总额，则该合伙人应将其在本企业的实际出资，以实际出资时货币价值的＿＿％为交易价格，转让给其他合伙人，交易费用由违约方承担。

    第三十六条  执行合伙人的违约责任

    36.1执行合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失。

    36.2执行合伙人违反本协议，从事与本合伙企业相竟争的、业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

    第三十七条  有限合伙人的违约责任

    37.1有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

    37. 2有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十二章  其他约定

    第三十八条  不可抗力的处理

    由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在十五日内提供事件的详细情况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

    第三十九条  争议的解决

    39.1任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向设在的提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。

    39.2在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

    第四十条  适用法律

    本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

    第四十一条  文本与效力

    本协议一式＿＿份，签约各方各执一份，本企业存档一份、报政府登记机关备案一份。

    第四十二条  协议的生效

    本协议自各方签字盖章之日起生效。

以下为签署：