民事申诉状

申诉人陈xx，男，1959年5月12日出生，汉族，经商，住xx市xx区xx镇xx住宅区2组团16幢106室。

被申诉人周xx，男，温州人，住xx市xx区xx8幢701室

被申诉人xx市xx眼镜配件厂（以下简称眼镜厂），住所地xx市xx镇xx工业区5区4号。

法人代表刘xx，厂长。

第三人陈xx，男，1960年1月27日出生，汉族，农民，住xx市xx区xx村。

第三人陈xx，男，1942年8月16日出生，汉族，农民，住xx市xx镇xx村。

第三人林xx，男，1960年12月20日出生，汉族，农民，住xx市xx区xx镇xx住宅区12组团9幢103室。

第三人林xx，男，1949年11月25日出生，汉族，农民，住xx市xx区xx镇xx生活区51幢5号。

第三人陈xx，男，1966年8月15日出生，汉族，驾驶员，住xx市xx区xx镇xx住宅区11组团9幢101室。

第三人陈xx，男，1947年5月25日出生，汉族，农民，住xx市xx区xx镇xx生活区教育宿舍A幢406室。

第三人陈xx，男，1947年12月5日出生，汉族，农民，住xx市xx区xx乡xx村。

第三人陈xx，男，1965年7月5日出生，汉族，经商，住xx市xx区xx镇xx住宅区11组团8幢405室。

申诉人因不服（2004）温民一终字第313号《民事判决书》提出申诉，申诉的理由和请求如下：

1、该判决认定事实错误

本案第三人陈xx、陈xx在一审开庭时当庭陈述眼镜厂购买厂房时，曾现现场去阻止过。在相关的“温房权证瓯海区字第0108xx号房屋所有权证”的行政诉讼中，陈xx、陈xx以及其他证人也出庭作证，证明曾前往告知眼镜厂该厂房有纠纷，阻止眼镜厂购买的事实。这一事实已得到一审判决的认定。二审在没有对上述证人证言进行分析，没有任何理由否定证人证言的情况下否认上述事实，是不尊重事实的表现，导致判决认定事实错误。

2、该判决适用法律错误

该判决根据《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第一款第二项的规定判决撤销原判，驳回陈xx的诉讼请求。是对《民法通则》有关法人民事权利能力和行为能力终止时间的误解。

本案事实证据已证明诉争的厂房已于95年作为xx鞋业有限公司的股分入股，被该公司吸收，一审判决已认定该厂已倒闭歇业。按照《民法通则》第36条的规定，企业法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。根据该法律，xx鞋革厂于95年就被其他公司吸收兼并，其作为独立法人的资产已并入公司。失去独立承担民事责任的独立财产，也停止了一切经营活动，事实上已终止。至于工商局有无履行注销程序并非法人终止的条件。这与自然人实际死亡与注销户口同样的道理。假如一个人已经死亡，户口还没有注销时，已不能享有民事权利、承担民事义务。

综上，申诉人以为，温州中院的判决认定事实不清适用法律错误，请求依法立案再审，撤销该判决。

此致

浙江省高级人民法院

申诉人陈xx

2005年2月24日