民事起诉状

原告：吴xx，男，1967年6月9日出生，住xx县xx镇xx村xx号，联系电话：xxxxxxxxxxx

委托代理人:吴xx,浙江xx律师事务所律师,联系电话：xxxxxxxxxxx

被告：陈xx，男，1966年6月18日出生，住xx县xx镇xx村xx号，联系电话：xxxxxxxxxxx

诉讼请求

一、请求依法撤销原被告于2008年10月15日签订的《矿权及股权转让合同》;

二、请求判令被告返还原告股权转让款人民币肆百贰拾万元；

三、判令被告承担本案诉讼费用。

事实与理由

原被告是朋友关系，2008年9月，被告和原告说：自己在河北省石家庄井陉县测鱼镇冯家庄村有一个铁矿，因为缺少资金，愿意将60％股权转让给原告，希望与原告合股经营。基于朋友间的信任，被告同意受让原告的股权，双方口头约定股权转让款为420万元，在汇款前，原告问矿山何时能开采，被告讲马上能开采。2008年9月25日、10月6日、10月9日、10月15日，原告按被告指定的账户汇了420万元股份转让款，款付清后双方签订了《矿权及股权转让合同》。

合同签订后，原告向被告索要矿山资料，被告一直推托，2009年7月，被告将有关矿山资料交给原告，原告发现被告转让给原告的铁矿没有任何手续和证照，被告也没有任何公司，被告从转让之日到今天为止没有矿权和股权，尔后，被告又要求原告配合，意图将股权转让给他人。

中华人民共和国合同法第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”

第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”被告是为了骗取原告钱财虚构矿权和股权的，其行为完全是欺诈行为。

综上所述，被告利用和原告朋友关系，以欺诈的手段，在原告不知情的情况下受让了被告本来不存在的矿权和股权，违背了原告的真实意思，被告的欺诈行为损害了原告的合法权益，为此请求贵院查明事实，依法撤销原被告于2008年10月15日签订的《矿权及股权转让合同》;判令被告返还原告股权转让款人民币肆百贰拾万元并由被告承担本案的诉讼费。

此致

青田县人民法院

具状人：吴xx

2009年10月6日