民事答辩状

答辩人：吴xx，男，1967年6月9日出生，住xx县xx镇xx村xx号，联系电话：xxxxxxxxxx

针对上诉人陈xx的上诉，答辩人认为：青田县人民法院于2010年6月12日作出的（2009）丽青商初字第1042号民事判决书认定事实清楚、适用法律正确、程序合法。请求二审人民法院查明事实，驳回上诉人的上诉。具体如下：

一、上诉人提出本案实际的转让人是季xx纯属谎言

答辩人和上诉人是朋友关系，2008年9月，上诉人和答辩人说：自己在河北省石家庄井陉县测鱼镇冯家庄村有一个铁矿，因为缺少资金，愿意将60％股权转让给答辩人，希望与答辩人合股经营。基于朋友间的信任，答辩人同意受让上诉人的股权，双方口头约定股权转让款为420万元，在汇款前答辩人问矿山何时能开采，上诉人讲马上能开采。2008年9月25日、10月6日、10月9日、10月15日，答辩人按上诉人指定的账户汇了420万元股份转让款，款付清后双方签订了《矿权及股权转让合同》。

《矿权及股权转让合同》主要内容有：1、甲方（上诉人）拥有井陉县测鱼镇冯家庄铁矿100%的矿权，甲方将该矿60%的股权转让给乙方（答辩人）；2、甲方保证转让给乙方的股权不存在任何所有权纠纷，矿权归属清楚，矿山和地方各种补偿已经由甲方补清。3、甲方应充分协调好当地各方的关系，确保矿山正常开采。上诉人还向答辩人出具了井陉县测鱼镇冯家庄村民委员会的证明一份，内容为：经村委会研究决定同意陈海民承包开采桑树岭铁矿山。后来，答辩人又拿到了上诉人向冯家庄村委会承包桑树岭铁矿山的承包合同。

从以上证据可以证实：在签订《矿权及股权转让合同》时，上诉人是自称拥有转让矿山100%矿权的，当地基层组织也是认可的。因此，上诉人提出季xx是实际矿权和股权转让人的陈述是不实的，上诉人后来向法院提交的协议和证言是为了诉讼而虚构的。

二、井陉县测鱼镇冯家庄铁矿没有探矿证和采矿证，上诉人更没有该矿合法的矿权和股权

上诉人在向答辩人转让矿权时讲，他在转让的矿山投入了二、三百万元，可以马上派人开采，他确保矿山正常开采。而经一审法院调查，转让的矿山既没有探矿证和采矿证，上诉人只与冯家庄村委会签订了承包桑树岭铁矿山的承包合同，交了8000元承包款,没有其他任何开采手续。

答辩人发现上诉人没有依法取得矿权和股权后，即向上诉人提出了解除《矿权及股权转让合同》的要求，不存在恶意串通。答辩人和上诉人仅签订了《矿权及股权转让合同》，没有实际转让行为，也没有开采矿山，因此，对国家利益还没有损害。

根据矿产资源法等有关法律规定，矿产资源属国家所有，只有在依法有偿取得采矿权后才可以转让，上诉人不仅以欺诈的手段与答辩人签订《矿权及股权转让合同》，其转让矿山的行为可能损害国家的利益，一审法院根据矿产资源法、合同法等有关规定依职权认定《矿权及股权转让合同》无效符合法律规定。

三、一审判决程序合法

答辩人在起诉时认为上诉人以欺诈的手段，使答辩人在违背真实意思的情况下订立合同，请求法院依法撤销《矿权及股权转让合同》，开庭后，一审法院已告知答辩人《矿权及股权转让合同》可能被确认无效，询问答辩人是否需要变更诉讼请求，答辩人考虑到上诉人确有欺诈行为，况且，在签订合同时答辩人确实不知道上诉人没有矿权，因此没有变更诉讼请求，一审法院已经履行告知义务，程序合法。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审人民法院查明事实，依法驳回上诉人的上诉，维持原判。

此致

丽水市中级人民法院

答辩人：吴xx

2010年8月24日