行政起诉状

原告：包xx，男，1963年6月8日出生，温州市人，汉族，职业xx，工作单位xx，住所xx

被告：xx市工商行政管理局。地址：xx市中山东路137号。

法定代表人：侯xx，职务局长。

诉  讼  请  求

依法撤消被告于200x年1月9日对xx市水塔水电开发有限公司所作出的股东变更、法定代表人变更登记。

事 实 和 理 由

原告与吴xx于2000年10 月23日经xx市工商行政管理局核准登记设立xx市水塔水电站，原告任法定代表人。2001年9月25日原告与傅xx等人签订《xx市水塔水电开发有限公司股份合作协议书》，组建由傅xx任法定代表人、6位股东共同投资的xx市水塔水电开发有限公司，并于2001年12月24日登记注册，原告仍然拥有17%的股份。

2006年11月14日，原告委托律师到被告处查阅公司档案，发现被告于2004年1月9日，核准同意xx市水塔水电开发有限公司的申请，作出股东变更、法定代表人变更登记的行政行为。但被告作出该行政行为时所依据的相关材料：变更登记申请人于2004年1月8日形成的《xx市水塔水电开发有限公司股东会决议》、甲方（转让方）包xx与乙方（受让方）何xx、吴xx、唐xx分别签订的《xx市水塔水电开发有限公司股东出资转让协议》，完全是虚假的材料。因为原告既没有参加2004年1月8日的股东会，原告也与何xx、吴xx、唐xx素不相识，从未谋面，因此也没有与他们签订出资转让协议。上述材料上的“包xx”的签名与所按指印均不是原告亲自所为，而是他人冒充所为（被告如不相信，可以提请鉴定）。

综上所述，被告在2004年1月9日，未尽依法审核义务，仅凭一些虚假材料就核准同意xx市水塔水电开发有限公司的申请，作出股东变更、法定代表人变更登记的行政行为，违反了法律、法规的规定，严重损害了原告的合法权益。原告特提起诉讼，请人民法院依照《中华人民共和国公司登记管理条例》69条之规定，作出公正判决。

此致

xx市人民法院

具状人：包xx

                                2006年12月xx日