民事反诉状

反诉原告：核工业xx建设工程公司。住所地：xx市文苑街81号。

法定代表人：张xx，任总经理。

反诉被告：金华市xx新型建材有限公司。住所地：xx市xx区白龙桥洞溪工业区。

法定代表人：吴xx，任执行董事。

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1. 判决解除双方签订的合同和补充协议；

2. 返回货款15000元及垫付运费685元；

3. 赔偿损失65927元；

4. 本案诉讼费由被告承担。

事 实 和 理 由

2004年2月26日，原告下属的核工业xx建设工程公司丽水市水阁工业区道路工程项目部与被告签订窨井盖和雨水篦《产品购销合同》。双方约定本合同的产品质量标准为企业标准（按国家标准验收）。2004年4月开始，被告先后运来“φ700重型”窨井盖82套、“φ700轻型”窨井盖48套、雨水篦71套，原告进行了安装。原告于2004年6月12日向被告支付了预付款10000元。

时过不久，这批窨井盖和雨水篦即出现吸水受潮变软、脱皮、断裂、粉碎等严重质量问题，不少井盖变成了红泥土，同时发现被告用于制造窨井盖的骨架竟然是毛竹片，产品质量根本不符合合同的约定，由于双方对更换与赔偿事宜尚未协商确定，原告依法停止了货款的支付。

2005年3月在原告与被告进行了多次交涉后，被告承认其产品质量不符合合同约定的质量要求，同意更换，随后被告陆续运来“φ700重型”窨井盖共52套、“φ700轻型”窨井盖共48套、雨水篦共71套。原告雇用民工进行了更换。2005年4月29日，原告与被告就更换费用及产品质量承诺等问题协商一致，签订了《关于更换井盖的补充协议》，约定“产品质量承诺期限以乙方（即原告）业主单位的质量期限要求为准。”被告保证不会再出现质量问题了。于是，原告再向被告支付了预付款5000元，并从被告处运走最后30套氧化镁复合材料制作的“φ700重型”窨井盖进行了更换。第一次更换造成原告直接材料、工资等费用损失26840元。

但是，该次更换的窨井盖和雨水篦过了不久就发生开裂，仍然存在同样的质量问题，不符合双方合同的约定。2005年7月21-22日，原告承包工程的业主单位组织道路工程验收，因为原告与另外两家承包人所使用的窨井盖和雨水篦均为被告的产品，质量均不符合要求，无法验收。验收小组不得已将这次正式验收改为预验收，并将窨井盖和雨水篦列为需整改的项目，要求全部更换。原告及时将验收意见告知了被告，要求被告赔偿损失，但被告不作回应。

由于被告两次提供的产品均不符合合同约定的质量要求，原告为使承包的工程项目通过验收，不得不选购其他厂家的合格产品予以再次更换。但是，第二次更换又使原告再次蒙受了更换费用的损失。

原告就上述损失的赔偿问题多次向被告提出协商，被告不仅不予考虑，反而指责原告没有付清货款，认为原告违约，并提起了诉讼。被告的起诉是没有事实和法律依据的。按照《合同法》第66条之规定，违约的责任显然在被告，而不在原告。

综上所述，被告的窨井盖和雨水篦产品不符合合同约定的质量要求，构成违约，事实清楚，证据充分。按照《合同法》第113条、第148条，《产品质量法》第28条的规定，为维护原告的正当合法权益，原告特提起反诉，恳请法院支持原告的诉讼请求，驳回被告的诉讼请求。

此致

金华市xx区人民法院

具状人：核工业xx建设工程公司

2007年2月8日