答辩状

答辩人：

答辩人收到被答辩人（申请人）丽水市某某房产开发有限公司的仲裁申请书后，认为被申请人的仲裁请求没有事实和法律依据，现提出答辩如下：

   一、答辩人与被答辩人签订商品房买卖合同是双方自愿签订的，刑事判决书认定季某某等人通过房屋买卖的形式进行集资诈骗，从民事法律行为角度来看，就是被答辩人在与答辩人签订商品房买卖合同时存在民事欺诈，而答辩人在签订合同时具有真实的买房意思表示，而且按合理对价支付了购房款，因此答辩人是民事欺诈的受害方，而且是善意买房人，依法应予保护。

   1、答辩人到售楼公开场所（系被答辩人售楼部）向被答辩人购买商品房，并签订合同，签订的合同属示范文本。

   2、合同的双方主体系答辩人与被答辩人，被答辩人盖有真实、合法的合同专用章、法定代表人章，答辩人签有真实的姓名。

   3、答辩人按被答辩人要求将购买商品房的款项付至被答辩人的帐户上。答辩人一直以来向被答辩人支付的均是购房款，而被答辩人将上述款项进行违法犯罪活动与答辩人无干，并不能影响答辩人依法取得房屋所有权，答辩人作为善意买房人依法应予以保护。

4、被答辩人收到购房款后向答辩人开具了正式发票，国家税务机关已经认可。商品房买卖合同已由被答辩人向行政主管机关登记备案，具有公示效力。

5、刑事判决书认定季某某等人通过房屋买卖的形式进行集资诈骗，根据《公司法》的相关规定，被答辩人法定代表人的行为对外即代表被答辩人的意思表示，至此作为善意买房人的答辩人才得知了被答辩人存在民事欺诈行为。被答辩人现欲通过确认答辩人与被答辩人签订的房屋买卖合同无效的方式规避自己民事欺诈行为的法律责任，以此达到侵犯答辩人作为民事欺诈受害方的合法权益，不符合民法的诚实信用原则。同时，被答辩人在民事欺诈行为未被揭穿前，其法定代表人未被依法判决前，却未提出答辩人与被答辩人的合同无效，但在相关行径暴露后，眼看就要人去楼空，却又主张答辩人与被答辩人的房屋买卖合同无效，答辩人好像被答辩人手中的棋子一样任其摆布，如果仲裁院支持被答辩人的相关主张，答辩人作为民事欺诈受害方的相关权益根本得不到任何保障，不符合民法的公平原则。

二、被答辩人以优惠价格出售给答辩人商品房是由当时的市场决定的，并不存在双方串通行为：

1、签订合同时，遇到世界性性经济危机，房地产处于低潮，全国各地都在优惠促销；

2、答辩人系一次性付清购房款；

3、按团购价给予了一定的优惠。

   三、答辩人与被答辩人签订的商品房买卖合同没有《合同法》第五十二条规定的情形，合法有效。

1、答辩人与被答辩人订立商品房买卖合同时不存在欺诈、胁迫情形，更没有损害国家利益。

2、答辩人与被答辩人订立商品房买卖合同没有恶意串通，更没有损害国家、集体或者第三人利益，即使申请人方个别人有集资的意思，但答辩人并不知情，不存在双方串通行为。

3、答辩人与被答辩人之间的商品房买卖形式、目的均合法。答辩人买受商品房，不存在非法目的。

4、答辩人与被答辩人之间的商品房买卖合同没有损害社会公共利益。

5、答辩人与被答辩人之间的商品房买卖合同没有违反法律、行政法规的强制性规定。

四、刑事判决书没有认定季某某向答辩人集资诈骗。

被答辩人陈述：“2008年3月，季某某向黄某某等人集资”，“季某某以签订购房合同的形式向黄某某及被申请人等集资”，这部分陈述与实际客观情况明显不符。

1、主体上：答辩人不认识季某某，季某某也不认识答辩人，就连签订商品房买卖合同时也没有见过季某某。

2、主观上：季某某没有向答辩人集资的主观故意；答辩人也没有放款收取利息的意图。

3、意思表示上：季某某没有向答辩人作出过任何意思表示，更没有向答辩人有过借款集资的意思表示。答辩人没有向季某某出借的意思表示，更没有要求收息还本的意思表示。

4、行为上：季某某没有出具过任何借条或其他凭证给答辩人，也没有收过答辩人的任何款项。

5、已生效刑事判决在事实认定部分（第51页）及证据采信部分（第57页）也只认定季某某向黄某某集资2030.7万余元，没有认定向答辩人集资。证据采信部分中就连季某某本人的供述也未涉及到向答辩人集资款项，供述的内容均是季某某向黄某某借款，其他相关证据也是如此，均是证明季某某向黄某某借款，没有证据能证明季某某是向答辩人借款或集资。

五、刑事判决书没有认定季某某向答辩人支付过任何利息；答辩人也没有收到过任何利息。

1、被答辩人陈述“季某某多次向黄某某等人支付集资款利息”，该“等人”中不包括答辩人在内，没有任何人向答辩人支付过利息。

2、被答辩人陈述“黄某某组织被申请人等人以买房支付购房款形式出资”与事实不符。对答辩人来说，黄某某仅是一个房产信息来源者，黄某某既不是答辩人的代理人，也不是被答辩人的代理人。

六、本案所涉购房款被已生效的刑事判决书计入季某某的集资诈骗数额内，不能必然导致答辩人与被答辩人已签订的商品房买卖合同无效，民事法律行为要以双方的意思表示来认定，而在本案中，答辩人一直是以购房为真实意思的，没有借款的意思。

1、已生效的刑事判决仅对刑事案件所涉的罪犯季某某等人有既判力，对答辩人没有判决效力。

2、刑事判决认定本案所涉购房款为集资诈骗数额的一部分，是按集资诈骗罪罪犯的主观故意、客观行为等构成要件来认定的。但答辩人在主观上不知道季某某有集资骗取购房款的目的，行为上是将购房款汇入被答辩人帐户来交付购房款的，刑事判决的依据是被告人的主观故意和客观行为，而民事法律行为是要看合同双方的真实意思表示，如果在签订房屋买卖合同合同后，房价上涨，出卖方提出自己不是卖房，是借款或集资就认为合同无效，是与法律的基本原则相违背的，其社会危害不可估量，。

3、已生效的刑事判决虽将本案所涉的购房款数额计入季某某集资诈骗数额内，但未认定季某某是向答辩人集资本案所涉的购房款。

综上，尽管季某某的行为被认定为集资诈骗，从民事法律行为看，被答辩人的行为是民事欺诈行为，按照合同法第四十四条的规定，只有答辩人才有提出撤销合同的权利，作为欺诈一方，被答辩人无权提出撤销合同；答辩人与被答辩人签订的商品房买卖合同是有效，答辩人要求被答辩人立即交付商品房并办理房地产权证；如果按照申请人的申请理由，欺诈一方在签订房屋买卖合同合同后，房价上涨，出卖方单方以购房款是借款或集资款就认定合同无效，是与法律的基本原则相违背的，其社会危害不可估量，从保护善意人的角度出发，请求驳回被答辩人的仲裁请求。

此致

丽水仲裁委员会

                                   答辩人：

2013年12月25日