答 辩 状

答辩人：xx集团有限公司，住所地xx省xx县城南路9号。

法定代表人   王xx   董事长

被答辩人：湖南xx房地产投资有限公司，住所地湖南省xx市  

路333号。

法定代表人  季xx  执行董事。

答辩人与被答辩人商品房买卖合同纠纷一案，现就被答辩人针对本案提出的《管辖异议上诉状》答辩如下：

一、本案商品房买卖合同纠纷涉及案件管辖内容的约定有三份材料，分别是2008年7月签定的《商品房买卖合同》、《商品房销售补充协议》及2009年1月签定的《关于<商品房买卖合同>和<商品房销售补充协议>的补充协议》。从其内容上完全可以看出两份补充协议是对《商品房买卖合同》的相关内容作修改和补充，其中对管辖权问题也已经在两份补充协议上作了明确约定，即在答辩人所在地法院管辖。该约定表明双方在《商品房买卖合同》中的“由株洲市仲裁委员会仲裁”的选择已然无效。对此，在2009年10月22日，株洲市仲裁委的仲裁庭上答辩人的代理人就已明确提出，并表明了该仲裁庭的整个庭审活动均为违法、无效的意见。

二、本案系商品房买卖合同纠纷。在法律意义上讲系合同之债，纠纷所解决的是合同是否有效及合同是否应予履行的问题，而不是解决不动产的权属纠纷的问题。故显然不适用《民事诉讼法》第三十四条的专属管辖的规定，而《民事诉讼法》第二十五条已经赋予当事人对纠纷管辖地的选择权利，且双方当事人也已经选择法院管辖，故丽水市人民法院不仅有权管辖本案，而且也是唯一的有权管辖本案的法院。

另，“湖南xx房地产投资有限公司”的印章被扣在湖南省xx市公安局，故该印章已不能行使该公司的民事权利。

综上答辩，答辩人认为：管辖异议是否代表被答辩人的真实意思表示有待查明，且即便确系被答辩人的真实意思表示，该管辖异议申请显然也是于法无据，应当予以驳回。

此致

浙江省高级人民法院

                              答辩人：xx集团有限公司

                                  2009年12月16日

附补充证据《仲裁庭审笔录》

待证：“湖南xx房地产投资有限公司”的印章被株洲市公安局扣押的事实，故不能简单以该印章不确定系该公司的真实意思表示。