关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知

      颁布单位：中国证券监督管理委员会

       证监公司字【2007】28号

      各上市公司：

      为切实贯彻落实全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议精神，加强资本市场基础性制度建设，推进上市公司适应新修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求，提高上市公司质量，我会拟在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。为顺利推进此项工作，现就有关事项通知如下：

      一、加强上市公司治理专项活动的重要意义和主要目标

      2002年1月《上市公司治理准则》颁布后，经过各方持续的努力，上市公司治理结构的基本框架和原则基本确立，上市公司治理走上了规范化的发展轨道，上市公司成为公司治理改革的先行者和排头兵。但在实际运作中，上市公司治理结构中还存在一些亟待解决的薄弱环节，公司治理“形似而神不至”的问题仍然存在，距离真正意义上的现代企业制度还有很大的差距，在一定程度上对资本市场基础性制度建设造成了影响。因此，在现阶段开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。

      加强上市公司治理专项活动的总体目标是：上市公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。

      具体目标为：

      （一）上市公司能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；

      （二）上市公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争，建立了控股股东行为约束的长效机制；

      （三）上市公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制；

      （四）上市公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责；

      （五）上市公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；

      （六）上市公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；

      （七）上市公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息；

      （八）上市公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；

      （九）上市公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

      二、加强上市公司治理专项活动的基本原则

      （一）各上市公司要高度重视这一活动，认真学习公司治理有关文件精神和本通知内容，周密组织，认真安排，董事长作为第一责任人要切实履行职责，加强对此项工作的领导。

      （二）各上市公司要弘扬求真务实精神，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，注重制度建设，务求实效，防止形式主义和走过场。

      （三）各上市公司要将工作安排、工作进展以及遇到的问题和困难及时与当地证监局和证券交易所进行沟通，并积极向地方政府及相关部门汇报，保障工作顺利进行。

      三、加强上市公司治理专项活动的总体安排

      （一）加强上市公司治理专项活动分3个阶段进行：

      第一阶段为自查阶段：各上市公司要对照公司治理有关规定以及自查事项（见附件），认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，自查应全面客观、实事求是。对查找出的问题要制订明确的整改措施和整改时间表。自查报告和整改计划经董事会讨论通过后，报送当地证监局和证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。

      第二阶段为公众评议阶段：投资者和社会公众对各公司的治理情况和整改计划进行分析评议，上市公司要设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，也可以聘请中介机构协助公司改进治理工作。上市公司接受评议时间不少于15天。证监局对上市公司治理情况进行全面检查。证监局和证券交易所公布邮箱收集投资者和社会公众对上市公司治理情况的评议，同时根据日常监管情况、公司自查情况、检查情况和社会公众评议情况对各上市公司的治理状况进行综合评价，并提出整改建议。

      第三阶段为整改提高阶段：各上市公司根据当地证监局、证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。整改报告经董事会讨论通过后，报送当地证监局和证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。

      上市公司应在10月底前完成全部3个阶段的工作。

      （二）上市公司实施股权激励计划的，须按照以下时间要求执行本通知：

      1.已获得中国证监会无异议的上市公司，须在下列时间前完成全部3个阶段的工作。

      （1）已召开股东大会，并已授予股份或期权的，需要在行权或解锁前完成；

      （2）已召开股东大会，但未授予股份或期权的，需要在授予股份或期权前完成；

      （3）未召开股东大会，但已发召开股东大会通知，需要在授予股份或期权前完成；

      （4）未召开股东大会，且未发召开股东大会通知，需要发出股东大会通知前完成。

      2.已向中国证监会申报材料，尚未获得证监会无异议的上市公司，应在获得中国证监会无异议之前完成全部3个阶段的工作。

      3.未向中国证监会正式申报材料的上市公司，原则上应在向中国证监会正式报送材料前完成全部3个阶段的工作。

      四、加强上市公司治理专项活动的监管措施

      （一）上市公司开展此项活动的工作组织、活动安排、整改实效等情况将记入上市公司及其高级管理人员诚信记录数据库。对自查报告和整改报告中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除按照有关法律法规进行处理外，公司、董事长及董事会秘书相关情况也将在上市公司及其高级管理人员诚信记录数据库中予以记载。

      （二）上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送公司自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告。

      （三）对于治理结构完善的上市公司，中国证监会将在各方面予以支持，对好的公司治理经验及时宣传推广，切实体现扶优限劣的原则。

      对于治理结构存在问题的上市公司，当地证监局根据具体情况采取约见公司董事长、高管人员谈话提醒、发关注函、以书面形式进行内部通报批评、通报地方政府和有关部门等措施，并督促公司切实整改，同时，加强对公司高级管理人员的培训和监管，提高公司规范运作水平，强化高级管理人员诚信意识。

      对于治理结构存在严重缺陷以及对存在问题拒不整改的上市公司，中国证监会将不受理其股权激励申报材料。

      对于治理结构存在问题的上市公司以及严重影响上市公司独立性、侵害上市公司利益的控股股东及实际控制人，中国证监会将对其再融资、股权转让、并购重组等行为进行重点关注。

      特此通知。

      附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项

      中国证券监督管理委员会

      二OO七年三月九日

      附件

      “加强上市公司治理专项活动”自查事项

      上市公司应本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。

      一、公司基本情况、股东状况

      （一）公司的发展沿革、目前基本情况；

      （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

      （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

      （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

      （五）机构投资者情况及对公司的影响；

      （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

      二、公司规范运作情况

      （一）股东大会

      1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

      2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

      3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

      4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

      5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

      6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

      7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

      8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

      （二）董事会

      1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

      2.公司董事会的构成与来源情况；

      3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

      4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

      5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

      6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

      7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

      8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

      9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

      10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

      11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

      12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

      13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

      14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

      15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

      16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

      17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

      18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

      19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

      20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

      （三）监事会

      1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

      2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

      3.监事的任职资格、任免情况；

      4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

      5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

      6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

      7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

      8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

      （四）经理层

      1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

      2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

      3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

      4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

      5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

      6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

      7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

      8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

      9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

      10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

      （五）公司内部控制情况

      1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

      2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

      3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

      4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

      5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

      6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

      7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

      8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

      9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

      10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

      11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

      12.公司是否制定募集资金的管理制度；

      13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

      14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

      15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

      三、公司独立性情况

      1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

      2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

      3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

      4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

      5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

      6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

      7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

      8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

      9.公司采购和销售的独立性如何；

      10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

      11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

      12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

      13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

      14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

      15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

      16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

      四、公司透明度情况

      1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

      2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

      3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

      4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

      5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

      6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

      7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

      8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

      9.公司主动信息披露的意识如何。

      五、公司治理创新情况及综合评价。

      1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

      2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

      3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

      4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

      5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

      6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

      7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

      8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。