你院[2005]沪高民四（商）他字第3号《关于捷华实业有限公司申请撤销仲裁裁决一案的请示》收悉。经研究，答复如下：

本案系一方当事人向人民法院申请撤销我国仲裁机构作出的涉外仲裁裁决，因此，应当根据《中华人民共和国仲裁法》第七十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定进行审查。

本案中，江阴庆玛曼汽车塑件有限公司（以下简称江阴公司）与捷华实业有限公司（以下简称捷华公司）于1996年3月24日签订的购买“轿车保险杠自动涂装生产线及空气压缩机和空气净化设备，合同（以下简称96合同）中约定了有效的仲裁条款，因96合同引发的一切争议即应当通过仲裁解决。江南模具塑化有限公司与捷华公司、日本岩田株式会社于1999年10月9日签订的购买“水洗和火焰处理设备”合同（以下简称99合同）以及江阴模塑集团有限公司与捷华公司、日本岩田株式会社于2001年2月6日签订的购买“底漆烘干炉”合同（以下简称01合同）中均没有仲裁条款；且该两份合同完全独立于96合同，因此，因该两份合同引发的争议不受96合同中仲裁条款的约束。仲裁庭在审理江阴公司与捷华公司96合同纠纷的过程中认为，“不能因为上述三份合同之间的互相独立性而否认该三份合同之间存在关联性的事实”，仍需将99合同和01合同的订立与履行过程作为与系争合同当事人的权利义务有关的事实加以审理，并在仲裁裁决书主文第一项中裁决“被申请人应向申请人支付补充设备的损失人民币500000元、日元119000000元……”，实际上处理了江南模具塑化有限公司、江阴模塑集团有限公司及日本岩田株式会社的合法权益，应认定超出了仲裁庭有权审理的范围。申请人提出的其他撤销本案所涉仲裁裁决的理由均不能成立。因此，本案应当根据《中华人民共和国仲裁法》第七十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条第一款第（四）项的规定，裁定撤销中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会于2004年12月17日作出的[2004]中国贸仲沪裁字第177号仲裁裁决第一项中的超裁部分，即“被申请人应向申请人支付补充设备的损失人民币500000元、日元119000000元”。

此复。

上海市第二中级人民法院就申请人捷华实业有限公司请求撤销中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称仲裁委）[2004]中国贸仲沪裁字第177号仲裁裁决一案，报本院请示。经本院审查，拟同意撤销该仲裁裁决，特报你院请示。

一、当事人基本情况

申请人捷华实业有限公司（以下简称捷华公司，系在香港特别行政区注册的企业）。

被申请人江阴庆玛曼汽车塑件有限公司（以下简称江阴公司）。

二、案件主要情况

申请人捷华公司于2005年1月24日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，以仲裁裁决严重超裁为由请求撤销仲裁委[2004]中国贸仲沪裁字第177号仲裁裁决。认为江阴公司与捷华公司于1996年签订的《买卖合同》（以下简称96合同）中载有仲裁条款，江阴公司系据此提起仲裁。江南模具塑化有限公司（以下简称江南公司）与捷华公司、日本岩田株式会社（以下简称日本公司）于1999年签订的《买卖合同》（以下简称99合同），以及江阴模塑集团有限公司（以下简称江阴集团）与捷华公司、日本公司于2001年签订《买卖合同》（以下简称01合同）中没有仲裁条款，买方也分别是江南公司和江阴集团。但江阴公司把99合同和01合同的总货款50万元人民币和1．19亿日元作为自己的经济损失，仲裁庭对此却予支持，明显超出了96合同的仲裁范围，处分了案外人的权利义务。

被申请人江阴公司则认为，仲裁裁决认定事实清楚，程序合法，请求驳回捷华公司的撤裁申请。

2005年2月16日及同年5月，仲裁委两次复函上海市第二中级人民法院，称捷华公司撤销仲裁裁决的申请缺乏事实和法律依据。仲裁庭在仲裁裁决书中已经明确，审理范围仅限于有仲裁条款的96合同。鉴于99台同、01合同与96合同的关联性，仲裁庭将两份关联合同的订立和履行过程，作为与96合同当事人的权利义务相关的印证事实加以认定，但不涉及对两份合同当事人权利义务的审理和评判。尽管99合同和01合同的货款是仲裁申请人江阴公司的关联公司支付的，但当这两项补充设备完全被用于96合同项下设备的改造以实现合同目的时，在仲裁申请人未提出其他计取损失赔偿的衡量标准或衡量依据时，仲裁庭参照两项补充设备的实际购买价格加以衡量，并不构成超裁。即仲裁庭引用99合同和01合同的货款金额，考虑的仅仅是确定96合同项下捷华公司违约赔偿责任基础的合理性，而非对两份合同的实体审理。这属于仲裁庭确定损失赔偿额的一种方法，是完全公平合理的。据此认为法院应驳回捷华公司的撤裁申请。

上海市第二中级人民法院经审理查明，1996年3月24日，江阴公司与捷华公司签订购买轿车保险杠自动涂装生产线设备（以下简称生产线）的96合同，约定价格为348万美元；仲裁条款载明“凡有关本合同或执行本合同而发生的一切争执，应通过友好协商解决。如不能解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照仲裁规则和程序在上海进行仲裁。”江阴公司支付了货款，捷华公司交付了生产线，生产商日本公司进行安装调试。江苏省商检局出具《品质检验证书》，认为生产线喷出的产品存在质量缺陷，系因为生产线设计不当所致。为整改生产线，江南公司与捷华公司、日本公司签订购买“水洗和火焰处理设备”的99合同，价格为50万元人民币和5000万元日元。为继续整改生产线，江阴集团与捷华公司、日本公司签订购买“底漆烘干炉”的01合同，价格为6900万元日元。此后，江阴公司认为三个合同项下的设备均未通过验收，捷华公司已构成严重违约，遂于2003年10月28日向仲裁委提起仲裁，请求裁决：捷华公司对江阴公司购买的设备予以退货；如不能退货，捷华公司应赔偿江阴公司全部经济损失约2950万元人民币。仲裁委受理江阴公司的仲裁请求后，组成仲裁庭对本案进行了仲裁，并于2004年12月17日作出[2004]中国贸仲沪裁字第177号仲裁裁决：一、捷华公司应向江阴公司支付补充设备的损失50万元人民币、1．19亿日元和油漆损失1052066．03元人民币。二、驳回江阴公司的其他仲裁请求。

该院审委会多数意见认为：（1）江阴公司仲裁请求的事实和理由中包括了99合同和01合同。在仲裁中，江阴公司主张自已分别委托江南公司和江阴集团签订了99合同和01合同，江阴公司实际是99合同和01合同的买方；其在提交的《损失明细表》中，也将99合同和01合同中的货款合计50万元人民币和1．19亿日元作为自己的直接损失。（2）仲裁庭认定江阴公司发生了50万元人民币和1．19亿日元经济损失的结论，缺乏事实依据。既然仲裁庭认定了涉案三份合同在合同主体等方面不相同，构成相互独立的法律关系，99合同和01合同的货款是江南公司和江阴集团支付的，那么也就否定了江阴公司委托购买的事实，即否定了江阴公司支付了50万元人民币和1．19亿日元的事实，故仲裁庭不应该得出江阴公司发生了50万元人民币和1．19亿日元经济损失的结论。（3）仲裁庭虽然在裁决书中界定了仲裁范围仅限于96合同，但该界定和其所认定的事实和引用的法律之间存在诸多的矛盾。其裁决的50万元人民币和1．19亿元日元，不仅在金额上与99合同和01合同的总金额相同，在币种上也完全相同，故该裁决内容应被理解为事实上处理了99合同和01合同的货款。由于这两个合同没有仲裁条款，所以裁决实质上已构成超裁。拟依照《中华人民共和国仲裁法》第七十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条第一款第（四）项之规定，裁定撤销[2004]中国贸仲沪裁字第177号仲裁裁决。

该院审委会少数意见认为，仲裁庭仅是把99合同、01合同的货款作为在确定江阴公司的经济损失的考量，而非对该两份合同的权利义务的处理；99合同、01合同的签约当事人可以按照合同的约定提起诉讼或仲裁等。因此，仲裁庭的裁决不构成超裁。

该院审委会倾向性意见：[2004]中国贸仲沪裁字第177号仲裁裁决已构成超裁，应予撤销。

三、本院审查意见

本院审委会多数意见同意上海市第二中级人民法院审委会多数意见，认为：[2004]中国贸仲沪裁字第177号裁决系具有涉外因素的仲裁裁决，对于该仲裁裁决是否应予撤销，应当依据《中华人民共和国仲裁法》第七十条之规定进行审查决定。根据该条之规定，当事人提出证据证明涉外仲裁裁决由《民事诉讼法》第二百六十条第一款规定的情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定撤销。经审查，江阴公司仲裁请求的事实和理由中，包括了99合同和01合同的内容，且在向仲裁庭明确经济损失的具体构成时，将这两个合同的货款总额计50万元人民币和1．19亿日元作为其直接经济损失，可见江阴公司欲将三个合同一并仲裁解决的意图是明显的。仲裁庭既认定三份合同是相互独立的法律关系，又将99合同和01合同项下的货款作为确定96合同经济损失的依据，显然自相矛盾。反之，如果仲裁庭认为其将99合同和01合同的货款损失作为衡量江阴公司因96合同而遭受的经济损失的做法是正确的，那么，只能理解为仲裁庭事实上审理了99合同和01合同，并处理了这两个合同所涉的货款．实现了江阴公司将三个合同一并仲裁解决的意图，因此构成了超裁。根据《中华人民共和国仲裁法》第七十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条第一款第（四）项之规定，[2004]中国贸仲沪裁字第177号仲裁裁决应予撤销。

本院审委会少数意见同意上海市第二中级人民法院审委会少数意见，认为仲裁庭仅是把99合同和01合同的货款作为确定96合同的经济损失的考量，而非对两份合同权利义务的处理。客观上说，仲裁庭没有严格审查江阴公司是否遭受了经济损失，以及经济损失的实际数额，其裁决结果可能是不公平的，但这是仲裁中的实体问题，并非法院在审查申请撤裁案件时应该考虑的因素，即涉外仲裁裁决实体错误不构成撤裁的理由。因此，该仲裁裁决不应撤销。

本院审委会倾向性意见：同意撤销[2004]中国贸仲沪裁字第177号仲裁裁决。

妥否，请审批。