关于修订《上海证券交易所公司债券上市规则》的通知

      颁布单位: 上海证券交易所

      关于修订《上海证券交易所公司债券上市规则》的通知

      各会员单位、各公司债券发行人：

      为对公司债券实行分类管理，促进公司债券市场持续稳定发展，经中国证监会批准，本所对《上海证券交易所公司债券上市规则》进行了修订，现予发布，从发布之日起实施。

      本通知发布前已上市但达不到规定分类标准的债券仍可在本所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台进行交易。

      特此通知。

      上海证券交易所

      二○○九年十一月二日

      上海证券交易所公司债券上市规则（2009年修订版）

      第一章 总则

      1.1为加强对公司债券上市的管理，促进公司债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和《上海证券交易所章程》的规定，制定本规则。

      1.2上市公司及其他公司制法人发行的公司债券在本所上市交易，适用本规则，本所另有规定的除外。

      可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。

      非公司制法人所发行的企业债券的上市交易，参照本规则执行。

      1.3发行人申请其所发行的公司债券、企业债券等（以下统称“债券”）在本所上市交易的，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。

      1.4经证监会核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。

      1.5本所根据有关标准，对债券上市、交易实行分类管理。

      1.6本所依据国家证券法律、法规、本规则和本所有关规定对债券发行人及上市推荐人进行监管。

      1.7本所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

      第二章 债券上市条件

      2.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件：

      （一）经有权部门批准并发行；

      （二）债券的期限为一年以上；

      （三）债券的实际发行额不少于人民币五千万元；

      （四）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；

      （五）申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；

      （六）本所规定的其他条件。

      2.2对于符合2.1条所列上市条件的债券，本所根据其资信等级和其他指标对其上市交易实行分类管理，不能同时达到下列条件的债券，只能通过本所固定收益证券综合电子平台进行上市交易：

      （一）发行人的债项评级不低于AA;

      （二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于15亿元人民币；

      （三）债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

      （四）本所规定的其他条件。

      2.3本所可根据市场情况，对债券上市条件及分类标准进行调整。

      第三章 债券上市申请

      3.1发行人申请债券上市须向本所提交下列文件：

      （一）债券上市申请书；

      （二）有权部门批准债券发行的文件；

      （三）同意债券上市的决议；

      （四）债券上市推荐书；

      （五）公司章程；

      （六）公司营业执照；

      （七）债券募集办法、发行公告及发行情况报告；

      （八）债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；

      （九）债券实际募集数额的证明文件；

      （十）上市公告书（内容与格式见附件2）；

      （十一）具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近3个完整会计年度审计报告；

      （十二）担保人资信情况说明与担保协议（如有）；

      （十三）发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；

      （十四）债券持有人名册及债券托管情况说明；

      （十五）本所要求的其他文件。

      经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等项内容。

      3.2申请债券上市的发行人应当保证向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

      3.3本所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在本所申请上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书。

      3.4上市推荐人应当符合下列条件：

      （一）本所会员或本所认可的其他机构；

      （二）最近一年内无重大违法违规行为；

      （三）负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉本所章程及相关业务规则；

      （四）本所认为应当具备的其他条件。

      3.5上市推荐人应履行下列义务：

      （一）确认债券发行人符合上市条件；

      （二）确保债券发行人的董事、高级管理人员了解其所担负责任的性质，并承担本所上市规则及上市协议所列明的责任；

      （三）协助债券发行人进行债券上市申请工作；

      （四）向本所提交上市推荐书；

      （五）确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实；

      （六）协助债券发行人与本所安排债券上市；

      （七）本所规定的上市推荐人应当履行的其他义务。

      3.6上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

      3.7上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。

      3.8上市推荐人未能遵守上述规定，本所按有关法规进行处理。

      第四章 债券上市的核准

      4.1本所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。

      4.2债券发行人在提出上市申请至其债券核准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。

      4.3发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在本所指定托管机构的托管工作，并将债券持有人名册核对无误后报送本所指定托管机构。发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。

      4.4发行人应当在债券上市交易前在证监会指定的信息披露报刊或/及本所网站上公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。

      4.5债券上市前，发行人应与本所签订上市协议。

      第五章 信息披露及持续性义务

      5.1债券上市后发行人应遵守以下信息披露的基本原则：

      （一）发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任；

      （二）发行人应该披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告；

      （三）发行人的报告在披露前须向本所进行登记，并向本所提交相同内容的电子格式文件。本所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查；

      （四）发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在公告前不得泄露其内容；

      （五）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所（证券从业资格）、律师事务所、资产评估和评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见；

      （六）本所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。

      （七）发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊或/及本所网站上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊或/及本所网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务；

      （八）如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经本所同意，可以不予公布；

      （九）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可免予披露该内容。

      5.2债券上市期间，发行人应当在《证券法》规定的期间内，向本所提交至少记载以下内容的定期报告，并予以公告：

      （一）发行人概况；

      （二）发行人上半年财务会计状况或经审计的年度财务报告；

      （三）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；

      （四）债券跟踪评级情况说明（如有）；

      （五）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项

      （六）已发行债券变动情况；

      （七）本所要求的其他事项。

      上海证券交易所

      5.3债券上市期间，凡发生下列可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关的市场传言，发行人应当在第一时间向本所提交临时报告，并予以公告澄清。

      （一）公司发生重大亏损或者重大损失；

      （二）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

      （三）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主体变更的决定；

      （四）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；

      （五）公司债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况（如属担保发行）；

      （六）国家法律、法规规定和证监会、本所认为必须报告的其他事项。

      5.4发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告。

      债券信用评级机构应及时跟踪发行人的债券资信变化情况，债券资信发生重大变化的，应及时调整债券信用等级，并及时向市场公布。

      5.5 债券到期前一周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊或/及本所网站上公告债券兑付等有关事宜。

      第六章 停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市

      6.1发行人于交易日公布第5.3条所含信息时，本所将视情况对相关债券进行停牌处理。发行人按规定要求披露后进行复牌。

      6.2债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，本所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易。

      （一）公司出现重大违法行为；

      （二）公司情况发生重大变化不符合债券上市条件；

      （三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

      （四）未按照债券募集办法履行义务；

      （五）公司最近二年连续亏损。

      上述情形消除后，发行人可向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后15个交易日内决定是否恢复该债券上市。

      6.3债券出现下列情况之一时，终止其上市交易：

      （一）发行人有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由本所决定终止该债券上市；

      （二）公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由本所终止其债券上市；

      （三）债券到期前一周终止上市交易。

      6.4对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，发行人可向本所设立的复核机构申请复核。

      第七章 违反本规则的处理

      7.1发行人及其董事违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理：

      （一）责令改正；

      （二）内部批评；

      （三）在指定报刊上公开谴责；

      （四）报证监会查处。

      7.2上市推荐人违反本规则有关规定的，本所将视情节轻重，予以下列处理：

      （一）责令改正；

      （二）内部批评；

      （三）在指定报刊上公开谴责；

      （四）取消上市推荐人资格；

      （五）报证监会查处。

      第八章 附则

      8.1本规则由本所修改和解释。

      8.2本规则自公布之日起施行。

      附件：1.债券上市申报材料内容与格式

      http://www.sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/xxfw/flgz/temp/temp20091102a.doc

      2.上市公告书的格式与内容要求

      http://www.sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/xxfw/flgz/temp/temp20091102b.doc