各会员单位、合格投资者及上市公司：
　　根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、本所《关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》、《上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》以及本所相关交易规则等规定，本所制定了《上海证券交易所大宗交易系统专场业务办理指南(试行)》，现予发布实施。
　　即日起，本所受理合格投资者资格的申请。

上海证券交易所
二○○八年五月二十七日

 

 

　　一、专场业务概述
　　大宗交易系统专场业务是指：由股份持有者发起出售需求，或股份购买者发起购买需求，经委托为其提供公开发售、配售或购买等相关服务的会员向本所提出申请，由本所组织专场，相关会员和合格投资者作为响应者参加，通过本所大宗交易系统采取协商、询价、投标等方式确定成交，并由中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)完成结算的业务。

　　二、业务类型
　　(一)大宗股份出售：大宗股份持有人在中介机构的协助下，通过大宗交易系统专场的形式向购买者转让所持股份的大宗交易系统专场业务。
　　(二)大宗股份购买：大宗股份购买者在中介机构的协助下，通过大宗交易系统专场的形式向大宗股份持有人收购所持股份的大宗交易系统专场业务。

　　三、参与者及其作用
　　(一)大宗股份出售业务
　　1.发起方：欲转让大宗股份的持有人，其作用是向大宗交易系统提供可供出售的股份；
　　2.中介机构：为发起方提供承销配售等相关业务的本所会员，其作用是帮助发起方寻找潜在的响应者(欲购买大宗股份的合格投资者)，设计转让方案，确保大宗股份的出售得以顺利完成；
　　3.响应者：参与大宗交易系统专场业务的本所会员和合格投资者，其作用是提出意向申报，购入发起方出售的大宗股份；
　　4.上交所：为大宗股份的转让提供专门场所，设计规则和流程，组织发起方、中介机构和响应者参与，根据发起方的需求，采取协商、询价、投标等方式组织出售并确认成交；
　　5.中国结算：根据本所大宗交易系统的成交数据，为已经通过大宗交易系统完成交易的股份提供登记和结算服务。
　　(二)大宗证券购买业务
　　1.发起方：欲购买大宗股份的合格投资者，其作用是向大宗交易系统提出购买需求；
　　2.中介机构：为发起方提供承销配售等相关业务的本所会员，其作用是为发起方寻找潜在的响应者(欲出售大宗股份的持有人)，设计收购方案，确保大宗股份的购买得以完成；
　　3.响应者：欲出售大宗股份的持有人；
　　4.上交所：为大宗股份的转让提供专门场所，设计规则和流程，组织发起方、中介机构和响应者参与，根据发起方的需求，采取协商、询价和投标等方式组织大宗股份的收购并确认成交；
　　5.中国结算：根据本所大宗交易系统的成交数据，为已经通过大宗交易系统完成交易的股份提供登记和结算服务。

　　四、资格管理
　　(一)中介机构
　　中介机构：是指具有证券经纪业务资格和证券承销业务资格的会员。
　　1.具有证券经纪业务资格的会员可以为合格投资者以及其他投资者提供大宗交易系统的中介服务；
　　2.具有证券承销业务资格的会员可以为大宗股份出售或购买业务的发起方提供配售、公开发售等相关服务。
　　(二)合格投资者
　　合格投资者：大宗交易系统实行准入制度，本所会员(具有自营和客户资产管理业务资格的)和合格投资者直接参与大宗交易系统专场业务，其他投资者应当委托会员参与。
　　1.本所会员(具有自营和客户资产管理业务资格的)及按照现有业务模式具有本所股票交易权的相关机构在提交符合要求的登记表(附件1)和承诺书(附件2)后，可以经本所认定直接取得合格投资者资格。
　　2.不具备本所股票交易权，但在中国证券业协会询价对象名单中的投资者，由本所会员推荐，提交符合要求的申请表(附件3)和承诺书(附件2)，经本所核准后可以取得合格投资者资格；
　　3.不具备本所股票交易权，也不在中国证券业协会询价对象名单中的下列投资者，由本所会员推荐，经本所核准后可以取得合格投资者资格：(1)保险公司或者保险资产管理公司；(2)信托投资公司；(3)社保基金、企业年金、养老基金的管理机构；(4)合格境外机构投资者；(5)财务公司；(6)国有资产经营机构或授权机构；(7)投资性公司、资产管理公司；(8)其他经本所认可的投资者。
　　(三)合格投资者申请程序
　　以下申请程序适用于不具备本所股票交易权，也不在中国证券业协会询价对象名单中的投资者。
　　1.申请和受理。本所会员部接受大宗交易系统合格投资者的资格申请。申请材料包括：
　　(1)申请报告、申请表(附件3)和承诺书(附件2)；
　　(2)证券帐户;
　　(3)申请人概况；
　　(4)本所会员的推荐书；
　　(5)申请人可进行证券买卖的或经批准从事证券投资产品管理的证明文件；
　　(6)申请人法人营业执照；
　　(7)本所认为必要的其他材料。
　　2.审核:
　　(1)依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；
　　(2)依法可以进行股票投资；
　　(3)信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；
　　(4)具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；
　　(5)被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月;
　　(6)信托投资公司经相关监管部门重新登记已满2年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；
　　(7)财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录;
　　(8)投资性公司、资产管理公司注册资本、净资产规模或管理的资产规模达到10亿元以上;
　　(9)业务量达到本所要求；
　　(10)本所认为必要的其他条件。
　　3.本所初审通过后，将组织符合条件的申请人参加本所大宗交易系统相关业务培训和考试，并经过网上模拟交易测试。
　　4.申请人通过考试和测试后，本所向申请人颁发合格投资者业务资格证书。
　　5.申请人在取得合格投资者资格证书后，即可到本所交易管理部办理相关业务手续。
　　(四)合格投资者的交易
　　交易所会员及合格投资者可以直接参与大宗交易系统的业务，其他投资者应当委托会员参与交易。
　　合格投资者直接进场参与交易，可以：
　　1.直接获取专场的转让意向信息；
　　2.直接与发起方中介机构洽谈转让的价格和数量；
　　3.直接与发起方的中介机构洽谈交易佣金的比例及支付方式。

　　五、大宗股份出售业务的办理流程
　　发起方委托中介机构进行的大宗股份出售业务，按照以下程序办理(相关流程图见附件4)。
　　(一)准备阶段
　　1.发起方委托具备资质的中介机构承担发起业务。
　　受托中介机构与发起方签订大宗股份出售服务协议和大宗交易系统专场业务委托协议。
　　2.中介机构对发起方的待售股份进行股份可转让核查，并对以下内容出具股份可转让核查意见。
　　(1)准备转让股份符合《证券法》、《公司法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求；
　　(2)准备转让股份遵守了出让方自身关于持股期限的承诺；
　　(3)准备转让股份需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，已履行相应的批准程序；
　　(4)准备转让股份不属于上市公司控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内转让解除限售存量股份的情形；
　　(5)本次股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方遵守了上市公司收购的相关规定；
　　(6)本所要求的其他内容。
　　(二)申请的提出
　　由受托中介机构向本所交易管理部提交专场业务申请，申请材料包括：
　　1.大宗交易专场业务申请表与委托书(附件5、附件6)；
　　2.大宗股份出售服务协议；
　　3.大宗交易系统专场业务委托协议；
　　4.股份可转让核查意见；
　　5.本所认为必要的其他材料。
　　(三)申请的受理
　　1. 申请的审查和受理
　　本所对股份是否可依法转让及无瑕疵进行形式审查，转让申请通过形式审查后，本所当日予以受理。
　　2. 专场业务预公告
　　在专场业务实施日，本所通过本所卫星系统、本所网站大宗交易专区和本所大宗交易系统，向会员和合格投资者发布专场业务预公告(附件7)，告知专场交易时间、发起方中介机构名称，以及发起方的其他特别要求。
　　(四)转让的组织
　　1.进场
　　本所竞价交易系统收市后，发起方中介机构和合格投资者进场或使用大宗交易系统进入专场。一般投资者须委托会员进场，受托会员进场前必须与一般投资者签订委托协议，并保留备查。
　　2.中介机构公告售出证券信息
　　大宗交易系统专场开始后，本所将要求中介机构公告出售信息。
　　公告信息包括：发起方中介机构名称、出售的证券名称、数量、售出价格的下限、最低申报数量以及其他特别要求。
　　3.询价与投标
　　(1)询价：作为响应方的合格投资者直接向发起方的中介机构提交交易意向，并与其洽谈买卖的数量和价格。
　　受一般投资者委托的会员以中介机构的形式作为响应方向发起方中介机构提交委托投资者相关信息(包括帐户、名称、证券、购买意向和联系方式等)，并代为与发起方中介机构洽谈买卖数量和价格。
　　(2)投标：发起方中介机构公布出售股票的底价，并根据价格顺序接受响应方提交的交易意向。
　　受一般投资者委托的会员以中介机构的形式作为响应方向发起方中介机构提交委托投资者相关信息(包括帐户、名称、证券、购买意向和联系方式等)，并代为向发起方中介机构投标。
　　4.配售与中标
　　发起方中介机构依据询价、投标结果和公告的规则确定受让客户名单及每位客户受让的股份数量和价格，并向本所提交成交清单。
　　(五)成交的确认
　　1.成交申报
　　响应方与发起方中介机构达成交易后，双方向本所大宗交易系统录入成交申报，包括价格、数量、买卖双方帐户、中介机构、费用金额(经手费、佣金、印花税)和违约处理方式。
　　买卖双方录入成交申报经交易所确认后，双方必须承认交易结果，履行清算交收义务和违约责任。
　　2.产生成交数据
　　本所依据成交申报产生成交数据，包括证券代码、证券名称、成交价格、成交数量、交易日、交收日、买卖双方证券帐户、中介机构、费用(包括经手费、佣金、印花税)。
　　3. 专场业务结果公告
　　本所通过本所卫星系统、本所网站大宗交易专区和本所大宗交易系统，向会员和合格投资者发布专场业务结果公告(附件8)，告知发起方中介机构名称、证券名称、证券代码、转让股份数量和转让金额。
　　4.成交回报
　　本所大宗交易系统向达成交易的发起方中介机构和响应方发送成交回报。
　　5.发送成交数据
　　本所大宗交易系统向中国结算发送成交数据。专场业务成交的结果原则上采用非担保交收方式。
　　成交交收数据的要素包含：时间、编号、证券名称、买卖双方帐户、价格、数量、交收期。交收的具体规定由中国结算另行制定。
　　(六)信息的发布
　　1.交易公开信息
　　每个交易日大宗交易结束后，属于股票和基金大宗交易的，本所公告证券名称、成交价格、成交量、发起方中介机构名称。
　　(1)如果买方是委托会员参与交易的一般投资者，则公布受托会员营业部名称。
　　(2)如果买方是合格投资者，则公布名称为“机构专用”。
　　大宗交易不纳入本所即时行情和指数的计算，成交量在大宗交易结束后计入该证券成交总量。
　　2.信息披露
　　(1)出售方的信息披露义务如下：
　　减持比例达到5%的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；
　　5%以上大股⒁蚣醭止煞莸贾缕涑止杀壤陀?%的，应当在二个交易日内公告；
　　公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书；
　　已实施股改公司的股票，持股5%以上股东每增减1%时必须公告。
　　(2)购买方的信息披露义务如下：
　　持有上市公司已发行股份达到5%的，应当在三个交易日内公告(权益变动报告书)且不得再行买卖该公司股票；
　　持有上市公司已发行股份5%后，每增减5%，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；
　　通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行股份30%时，继续增持的，应当进行要约收购，并应当编制要约收购报告书，并就要约收购报告书摘要作提示性公告。中国证监会在15日内无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。对符合规定条件的收购人也可以向中国证监会申请要约豁免。
　　(七)登记与结算
　　中国结算根据成交数据为买卖双方提供登记和结算服务，具体规定按照中国结算的相关规定执行。
　　(八)违约处置
　　1.合格投资者的违约处置
　　(1)每次参与大宗交易系统专场业务时事先缴纳全额保证金；
　　(2)限制每次参与大宗交易系统专场业务的最大规模；
　　(3)公开谴责；
　　(4)暂停参与大宗交易系统专场业务的资格；
　　(5)取消合格投资者的资格；
　　(6)如为询价对象，建议证券业协会取消其询价对象的资格。
　　2.会员的违约处置
　　(1)公开谴责；
　　(2)取消中介业务的资格；
　　(3)如为本所会员，建议证监会降低其分类评分分值。

　　六、大宗股份购买业务
　　大宗股份购买业务的办理程序与方法类同大宗股份出售业务。购买业务与出售业务的主要差异是发起方为大宗股份的购买方，响应者是股份的出售方。

　　七、其他
　　(一)本指南从发布之日起试行；
　　(二)本指南由本所根据市场发展适时修订。