上海证券交易所关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知

各上市公司：
  为进一步做好上市公司独立董事任职资格备案工作，充分发挥独立董事的作用，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，就独立董事任职资格备案有关事宜通知如下。
  一、独立董事候选人的任职资格和独立性应当符合相关法律法规和规范性文件的规定，本所还将关注独立董事候选人的以下情形：
  （一）曾任职独立董事期间，未亲自出席董事会会议的；
  （二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
  （三）已在五家以上公司担任董事（独立董事）或高级管理人员的；
  （四）所任职的中介机构最近一年为该上市公司及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的；
  （五）最近三年受到本所公开谴责或二次以上通报批评的；
  （六）最近三年受到中国证监会及其他有关部门行政处罚的；
  （七）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。
  独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实，并做出说明。
  二、独立董事候选人应当按照中国证监会“《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的通知”的规定，取得独立董事资格证书。
  三、上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司董事会秘书应当在本所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人的相关情况，并将《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件，以特快专递或传真等形式报送本所。公司董事会应当保证所提交材料传真件与原件的一致性。
  公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。
  四、上市公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内，应当提供渠道向社会公示独立董事候选人情况，并将公示的全部反馈信息和资料如实报告本所。
  五、本所在收到前条所述相关材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
  在本所备案审核期间，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在本所规定时间内如实回答本所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。
  六、五个交易日届满，本所未对独立董事候选人提出异议的，上市公司可按期召开股东大会，选举独立董事。
  对于本所提出异议的独立董事候选人，公司董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被本所异议的情况作出说明，并取消将其作为独立董事候选人提交股东大会选举的提案。
  七、独立董事任职期间出现本通知第一条（一）至（四）项情形的，上市公司董事会应当及时向本所报告；出现影响独立董事独立性和本通知第一条（五）、（六）项情形的，公司董事会应当及时召开股东大会，并提请予以更换相关独立董事。
  八、本通知自发布之日起实施，本所2004年发布的《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》同时废止。

二○○八年十二月二十九日
上海证券交易所