中国证券监督管理委员会公告

〔2010〕19 号

  现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式》，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

二○一○年六月二十九日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式

第一章 总则

  第一条 为规范创业板上市公司半年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。

  第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在深圳证券交易所创业板市场上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露半年度报告。

  第三条　本准则的规定是对半年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。

  第四条　本准则的某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

  由于商业秘密等特殊原因，导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，公司可不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

  第五条　在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

  第六条　公司半年度报告的全文应当按本准则第二章的要求编制，摘要的编制应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行披露。

  半年度报告的报告期是指年初至半年度期末。

  第七条　同时在境内、境外证券交易所上市的公司，如果境外证券监管部门对半年度报告的编制和披露要求与本准则不一致，应遵循报告披露内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则办理，并应在同一时间公布半年度报告。

  第八条　半年度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。

  第九条　半年度报告中的财务数据应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位。

  第十条　半年度报告的封面应当载明公司法定名称、“半年度报告”字样和报告期间。

  第十一条　公司应当在每个会计年度上半年结束之日起2个月内将半年度报告刊登在中国证监会指定的网站和公司网站上，将半年度报告摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报纸上。在指定报纸上刊登的半年度报告摘要最小字号应为标准6号字，最小行距为0.02。

  公司可以将半年度报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站或报刊上披露的时间。

  第十二条　公司应当在半年度报告披露后及时将半年度报告原件或有法律效力的复印件备置于办公地点和证券交易所，以供投资者查阅。

  第十三条　公司应当在半年度报告披露后，上半年度结束之日起2个月内，将半年度报告报送中国证监会、公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。

  第十四条　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证半年度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

  如有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名、职务以及未出席原因。

  第十五条　特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章 半年度报告全文

第一节　重要提示、释义

  第十六条　公司应当在半年度报告全文的显要位置刊登如下重要提示：“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

  如有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议的，公司应披露如下声明：“××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性，理由是：……，请投资者特别关注”。

  公司还应单独披露未出席董事会会议董事的姓名、职务以及未出席原因。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  第十七条　财务报告已经会计师事务所审计并被出具标准审计报告的，公司应当明确表述“公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具标准审计报告”。

  财务报告已经会计师事务所审计并被出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（以下简称“非标准审计报告”），公司应说明审计意见涉及事项的披露位置，并作以下提示：“公司半年度财务报告已经××会计师事务所审计并出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读”。

  第十八条　公司应当对半年度报告中投资者难于理解及有特定含义的术语做出解释。

第二节　公司基本情况简介

  第十九条　公司应当披露如下事项：

  （一）法定中、英文名称及缩写；

  （二）法定代表人；

  （三）董事会秘书及董事会证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真及电子信箱；

  （四）公司注册地址，办公地址及其邮政编码，互联网网址，电子信箱；

  （五）公司选定的信息披露报刊名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，半年度报告备置地点；

  （六）股票上市证券交易所，股票简称和股票代码；

  （七）持续督导机构（如有）。

  第二十条　公司应采用数据列表方式，提供截至报告期末和上年末（或报告期和上年同期）公司主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产、净资产收益率、每股收益等，同时说明扣除的非经常性损益项目及其金额和所得税影响额。

  上述会计数据及财务指标应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》以及中国证监会颁布的其他有关信息披露规章或规范性文件计算填列，涉及股东权益的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的净利润。

  同时按国际会计准则编制财务报告的公司，还应披露分别按国内、国际会计准则编制的财务报告报告期的净利润、报告期末的净资产并说明其差异。

第三节　董事会报告

  第二十一条　董事会应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。

  董事会的讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。

  第二十二条　董事会应当介绍报告期内经营情况，分析公司报告期内经营活动的总体状况，至少包括：

  （一）概述公司报告期内总体经营情况，营业收入、营业利润及净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素；

  （二）主营业务的范围及经营状况，对占报告期营业收入10%以上（含10%）的产品或服务，应分别列示其营业收入、营业成本、毛利率；

  （三）若报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的，应予以说明；

  （四）对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动；

  （五）如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%），应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况；

  （六）若报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化，公司应当说明产生变化的主要影响因素以及公司应对不利变化的具体措施；

  （七）报告期内如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施；

  （八）公司应结合公司业务发展规模、经营区域、产品、竞争对手等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。

  （九）公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素，公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体，应尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的措施，对策和措施应当具体并具备可操作性。

  第二十三条　董事会应当说明报告期投资情况，包括：

  （一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应披露有关投资项目的实际进度及收益情况，投资项目运营中可能出现的风险和重大不利变化；未达到计划进度和收益的，应解释原因；尚未使用募集资金的用途；募集资金用途发生变更的，应说明变更原因、是否已履行变更程序、新的用途、实际进度与收益情况；

  （二）重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况；

  （三）公司应当对持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出情况、公允价值变动情况、对投资收益影响、风险状况、会计核算科目等进行披露。

  第二十四条　董事会应当将报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，说明完成预测或计划的进度情况。

  第二十五条　公司对上年年度报告中披露的本年度经营计划做出修改的，应说明调整的内容。

  第二十六条　董事会如果预测本期至下一报告期期末的净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动，应当予以警示。

  第二十七条　财务报告已经会计师事务所审计，并被出具非标准审计报告的，董事会应就所涉及的事项予以说明。

  上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具非标准审计报告的，董事会应就所涉及事项的变化及处理情况予以说明。

  第二十八条　公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况。如董事会在审议半年度报告时制定利润分配预案、公积金转增股本预案或发行新股预案，以及现金分红预案的，应当披露预案的具体情况。

第四节　重要事项

  第二十九条　公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项，包括进展情况或审理结果，及对经营成果与财务状况的影响（包括由此产生的损益占报告期净利润的比例等，本节下同）。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。如果以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

  如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本期公司无重大诉讼、仲裁事项”。

  第三十条　公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及企业合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响、对报告期经营成果与财务状况的影响，说明所涉及的金额及其占资产总额和利润总额的比例。

  第三十一条　报告期内涉及股权激励方案的公司，应当披露股权激励方案的执行情况，包括实施股权激励方案所履行的相关程序及总体情况、股权激励基金提取及分配情况、股权激励股份来源情况、对激励对象的考核情况、对激励对象范围的调整情况、股权激励股份授予数量、股票期权授予及行权情况、股票期权行权价格及行权比例等的调整情况等，实施股权激励方案对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响。

  第三十二条　公司应当遵循如下规定，分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项：

  （一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；关联方之间存在大额销货退回的，应予说明。

  公司按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

  （二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值（若有）、市场公允价值（若有）、交易价格、结算方式，交易对公司经营成果与财务状况的影响情况。交易价格与账面价值、评估价值或市场公允价值差异较大的，应说明原因。

  （三）公司与关联方存在非经营性债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。

  （四）其他重大关联交易信息。

  本准则中对有关关联方的确定按《上市公司信息披露管理办法》规定的标准执行。

  第三十三条　公司应当披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：

  （一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项的信息，包括交易金额、期限以及对经营成果与财务状况的影响。

  （二）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同信息，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的担保事项，公司应予明确说明。

  （三） 在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的信息，包括受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式、实际收益、期末余额以及该项行为是否履行了必要的程序。

  第三十四条　公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项的，公司应当披露该承诺在报告期内的履行情况。

  第三十五条 财务报告已经会计师事务所审计的，公司应当披露会计师事务所的名称、注册会计师的姓名以及审计费用。

  更换会计师事务所的，公司应披露解聘原会计师事务所的原因，以及是否履行了必要的程序。

  第三十六条　对上述第二十九条至三十五条规定之外，且已在前一定期报告或临时报告中披露过的在报告期内发生以及在以前期间发生但持续到报告期的其他重要事项信息，公司应当编制索引，注明有关事项的名称、有关报告刊载的媒体、日期及检索路径。其中，对多次发生的同类重大事项，公司应注明涉及金额的合计数。

第五节　股本变动和主要股东持股情况

  第三十七条　公司应当披露报告期期末股东总数，并应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号-公司股份变动报告的内容与格式》相关要求披露：股份变动情况、前十名股东的持股情况、前十名无限售流通股股东的持股情况及限售流通股股份变动情况。

  第三十八条　公司应当披露报告期期末持有公司股份达5%以上（含5%）股东的全称、报告期内股份的增减变动及期末余额、所持股份类别以及所持股份被质押、冻结或托管的情况。持股5%以上（含5%）的股东少于10名的，公司应披露至少前10名股东的持股情况。

  如前10名股东所持股份中包括无限售流通股股份、限售流通股股份，应分别披露其数额；如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。

  如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以说明，并披露约定持股期间的起止日期。

  以上列出的前10名股东中应注明代表国家持股的单位或外资股东。

  第三十九条　公司控股股东或实际控制人报告期内发生变化的，应当列明披露相关信息的指定媒体及日期。

第六节　董事、监事、高级管理人员情况

  第四十条　公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员持有本公司股份、股票期权、被授予的限售流通股股票数量的变动情况。

  第四十一条　公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况及原因。

第七节　财务报告

  第四十二条　公司应当在半年度报告中披露比较式资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

  第四十三条　财务报告未经会计师事务所审计的，公司应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具标准审计报告，公司应明确说明注册会计师出具标准审计报告；若注册会计师出具非标准审计报告，公司应披露审计报告正文。

第八节　备查文件

  第四十四条　公司应当披露备查文件的目录，包括：

  （一）载有法定代表人签名的半年度报告文本；

  （二）载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章（如设置总会计师，还须由总会计师签名并盖章）的财务报告文本；

  （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本（如有）；

  （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿；

  （五）在其它证券市场披露的半年度报告文本；

  （六）其他有关资料。

  公司应当在办公场所备置上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。

第三章　半年度报告摘要

第一节　重要提示

  第四十五条　公司应当在半年度报告摘要的显要位置刊登如下重要提示：“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

  “本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于……。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。”

  其他重要提示内容应按照本准则第十六、十七条的规定披露。

第二节　公司基本情况

  第四十六条　公司应当按照本准则第十九条第（二）、（三）、（六）项的规定披露有关信息。

  第四十七条　公司应当按照本准则第二十条的规定，披露主要财务数据和指标。

第三节　董事会报告

  第四十八条　公司应当披露本准则第二十二、二十三、二十五、二十六、二十七、二十八条规定的内容。

第四节　重要事项

  第四十九条　公司应当按照本准则第二十九、三十、三十一、三十二条和第三十三条（二）项的规定披露重要事项信息。

第五节　股本变动和主要股东持股情况

  第五十条　公司应当按照本准则第三十七、三十八、三十九条的规定，披露股东变动和主要股东持股信息。

第六节　董事、监事、高级管理人员情况

  第五十一条　公司应当按照本准则第四十条的规定，披露报告期内董事、监事、高级管理人员的有关持股变动情况。

第七节　财务报告

  第五十二条　公司应当披露比较式资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

  第五十三条　财务报表附注至少应当包括以下内容：

  （一）会计政策、会计估计变更与会计差错更正的内容、原因及影响数；

  （二）财务报表合并范围的重大变化、原因及影响数；

  （三）非标准审计报告（如有）涉及事项的有关附注。

  第五十四条 公司应当按照本准则第四十三条的规定，披露财务报告是否经过审计及审计报告的有关信息。

第四章 附则

  第五十五条 本规则自公布之日起施行。

  附件：半年度报告摘要披露格式.doc