中国证券业协会关于做好股份报价公司2011年年度报告披露工作的通知

中证协发[2012]001号

各主办券商：

  为做好股份报价公司2011年年度报告披露工作，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等规定，现将有关事项通知如下：

  一、督促所主办股份报价公司抓紧做好2011年年度报告的编制工作。年度报告应按照《信息披露规则》的要求进行编制。

  年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计，鼓励股份报价公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

  二、督促股份报价公司于2012年4月30日前完成年度报告的编制、报送及披露工作。

  2012年1月1日至4月30日期间挂牌报价转让的公司，在《股份报价转让说明书》中未披露经审计的2011年度财务会计资料的，应当于2012年4月30日前披露2011年年度报告。

  股份报价公司拟披露2012年第一季度季度报告的，2011 年年度报告的披露时间不得晚于2012年第一季度季度报告的披露时间。

  股份报价公司年度报告应通过“报价转让信息披露平台（bjzr.gfzr.com.cn）”（以下简称披露平台）披露。通过其他媒体披露年度报告的时间不得早于披露平台披露的时间。

  三、合理安排股份报价公司年度报告的披露时间。

  推荐主办券商应及时与股份报价公司商定其年度报告的披露时间，并于2012年1月31日之前将其年度报告的预定披露时间书面报送我会。因特殊原因需变更披露时间的，应提前报告我会，说明变更理由并明确变更后的披露时间。

  预定披露时间变更超过2次的，推荐主办券商应向我会书面说明原因。我会将通过披露平台及时公布股份报价公司的预计披露日期、变更情况及最终披露日期。

  推荐主办券商应合理安排所主办股份报价公司年度报告的披露时间，避免集中在2012年4月份披露。

  对于预计不能在2012 年4月30日前披露年度报告的股份报价公司，推荐主办券商应要求其在2012年4月15日前就不能按期披露的原因、解决方案、公司股份将被特别处理以及延期披露的最后期限等事项做出公告；对于未在2012年4月30日前披露年度报告的股份报价公司，推荐主办券商应发布风险揭示公告，对其股份进行特别处理，并暂停解除其控股股东和实际控制人的股份限售登记。

  四、股份报价公司在年度报告“董事会关于经营情况和财务状况分析，以及利润分配预案和重大事项介绍”部分应按以下要求重点披露有关内容：

  （一）在“利润分配预案”中，股份报价公司应首先披露公司章程中规定的利润分配政策，即分配原则、分配形式、现金分红条件和比例、利润分配调整机制等。利润分配政策应充分兼顾公司发展和股东利益。其次，说明本年度利润分配预案。本年度拟进行利润分配的，应披露具体预案、授权董事会完成股利（股份）派发事项的期限；拟不进行分配的，应说明原因。

  对于以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案，应披露执行情况。

  股份报价公司根据实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或其他重大变动影响，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议后应提交股东大会批准。

  （二）报告期内实施定向增资或报告期之前定向增资募集资金使用延续到报告期内的，股份报价公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：

  列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同（尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向）。

  实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因；就投资项目收益做出承诺的，应说明承诺的履行情况。

  实际投资项目如有变更，公司应说明项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应说明收益情况。

  （三）报告期内挂牌报价转让的公司，在申请挂牌时作出相关承诺的，应披露相关承诺的履行情况。

  （四）报告期内存在下述情形的，股份报价公司应在重大事项部分进行详细披露：会计师事务所续聘或变更；董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票（应披露具体情况及对相关责任人的问责措施）；高新技术企业资格发生变动（应披露原因及对公司影响）。

  （五）对财务报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，股份报价公司董事会、监事会、独立董事（如适用）应就所涉及事项做出说明。

  五、对于预计2011年度出现亏损的股份报价公司，督促其在会计年度结束后的30个报价日内发布风险揭示公告。

  六、对未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的股份报价公司，实行特别处理。具体实施程序按照《挂牌公司股份特别处理备忘录》执行。

  七、股份报价公司应不断完善公司治理结构，强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用。股份报价公司应当在年度报告中披露2011年度公司治理情况，推荐主办券商对于运作不规范、存在严重违规行为的公司及负有责任的董事、高管可进行公开谴责。

  八、推荐主办券商应对股份报价公司的年度报告切实履行审查职责，进一步提高其年度报告的披露质量。

  推荐主办券商应安排具有注册会计师和律师资格的人员作为专项督导人员，按照《挂牌公司定期报告审查重点指引》及本《通知》的要求，在股份报价公司年度报告正式披露之前对其进行审查。对于已披露的年度报告存在重大错误、遗漏或误导性陈述的，应督促股份报价公司及时刊登补充或更正公告。

  特此通知。

中国证券业协会

二○一二年一月四日