信托投资公司信息披露管理暂行办法

      第一章 总则

      第一条 为加强对信托投资公司的市场约束，规范其营业信托行为和信息披露行为，维护客户和相关利益人的合法权益，促进信托业健康发展，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》、《企业财务会计报告条例》等法律法规，制定本办法。

      第二条 本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的信托投资公司。中国银行业监督管理委员会(以下简称银监会)依照法律、法规及本办法的规定对信托投资公司的信息披露行为进行监督管理。

      第三条 本办法中信息披露是指信托投资公司依法将反映其经营状况的主要信息，如财务会计报告、公司治理、业务经营、风险管理、关联交易及其他重大事项等真实、准确、及时、完整地向客户及相关利益人予以公开的过程。

      第四条 信托投资公司披露信息应当遵守法律法规、国家统一的会计制度和银监会的有关规定。

      第五条 信托投资公司应当遵循真实性、准确性、完整性和可比性原则，规范、及时地披露信息。

      第六条 本办法规定为信托投资公司信息披露的最低要求，信托投资公司可在遵守本办法规定的基础上自行决定披露更多信息。

      上市信托投资公司除应遵守本办法规定披露信息外，还应遵守证券监督管理机关有关信息披露的规定。

      第七条 信托投资公司披露的年度财务会计报告须经会计师事务所审计，其中信托财产是否需要审计，视信托文件约定。

      第二章 信息披露的内容

      第八条 信托投资公司按照本办法规定披露的信息包括：

      （一）年度报告。信托投资公司在会计年度结束后应就公司概况、公司治理、经营概况、会计报表、财务情况说明、重大事项等信息编制年度报告。年度报告摘要是对年度报告全文重点的摘录。

      （二）重大事项临时报告。对发生可能影响本公司财务状况、经营成果、客户和相关利益人权益的重大事项，信托投资公司应当制作重大事项临时报告，并向社会披露。

      （三）法律、行政法规以及银监会规定应予披露的其他信息。

      第九条 信托投资公司应当按照本办法的要求编制和披露年度报告和年度报告摘要。年度报告和年度报告摘要应按本办法附件要求的内容与格式进行编制。

      第十条 信托投资公司年度报告至少包括以下内容：

      （一）公司概况

      （二）公司治理

      （三）经营概况

      （四）会计报表

      （五）会计报表附注

      （六）财务情况说明书

      （七）特别事项揭示

      第十一条信托投资公司应在经营概况中披露下列各类风险和风险管理情况：

      （一）风险管理概况。信托投资公司应披露风险和风险管理的情况，包括风险管理的基本原则和控制政策、风险管理的组织结构和职责划分、经营活动中可能遇到的风险及产生风险的业务活动等情况。

      （二）信用风险管理。信托投资公司应披露可能面临的信用风险和相应的控制策略，风险评级及使用外部评级公司的名称、依据，信用风险暴露期末数，信用风险资产分类情况，不良资产的期初、期末数，一般准备、专项准备的计提方法和统计方法，抵押品确认的主要原则及内部确定的抵押品与贷款本金之比，有关保证贷款管理原则等。

      （三）市场风险管理。信托投资公司应披露因股价、市场汇率、利率及其他价格因素变动而产生和可能产生的风险及其量值估算，分析上述价格的变化对公司盈利能力和财务状况的影响，说明公司的市场风险管理和控制策略。

      （四）操作风险管理。信托投资公司应披露由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的风险，并就公司对该类风险的控制系统及风险管理策略的完整性、合法性和有效性做出说明。

      （五）其他风险管理。信托投资公司应披露其他可能对公司、客户和相关利益人造成严重不利影响的风险，并说明公司对该类风险的管理策略。

      第十二条信托投资公司应当披露下列公司治理信息：

      （一）年度内召开股东大会（股东会）情况；

      （二）董事会及其下属委员会履行职责的情况；

      （三）监事会及其下属委员会履行职责的情况；

      （四）高级管理层履行职责的情况；

      （五）内部控制情况。

      第十三条对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，信托投资公司董事会应就所涉及事项做出说明。

      第十四条信托投资公司监事会应当对本公司依法运作情况、财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果等发表独立意见。

      第十五条信托投资公司应在会计报表附注中披露关联交易的总量及重大关联交易的情况。未与信托投资公司发生关联交易的关联方，信托投资公司可以不予披露。

      重大关联交易应当逐笔披露，包括关联交易方、交易内容、定价原则、交易方式、交易金额及报告期内逾期没有偿还的有关情况等。关联交易方是信托投资公司股东的，还应披露该股东对信托投资公司的持股金额和持股比例。

      重大关联交易是指信托投资公司固有财产与一个关联方之间、信托投资公司信托财产与一个关联方之间、信托投资公司固有财产与信托财产之间、信托财产之间单笔交易金额占信托投资公司注册资本5％以上，或信托投资公司与一个关联方发生交易后，信托投资公司与该关联方的交易余额占信托投资公司注册资本20％以上的交易。

      计算关联自然人与信托投资公司的交易余额时，其近亲属与该信托投资公司的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与信托投资公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与该信托投资公司的交易应当合并计算。

      第十六条本办法所称关联方、控制、共同控制是指《企业会计准则??关联方关系及其交易的披露》所作的相关定义。

      本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

      本办法所称关联法人或其他组织包括：

      （一）信托投资公司的非自然人股东；

      （二）与信托投资公司同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；

      （三）信托投资公司的内部人与自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

      （四）其他可直接、间接、共同控制信托投资公司或可对信托投资公司施加重大影响的法人或其他组织。

      本办法所称集团客户是指同受某一企业直接、间接控制的两个或多个企业或组织。

      第十七条信托投资公司披露的年度特别事项，至少应包括下列内容：

      （一）前五名股东报告期内变动情况及原因；

      （二）高级管理人员变动情况及原因；

      （三）变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项；

      （四）公司的重大诉讼事项；

      （五）公司及其高级管理人员受到处罚的情况；

      （六）银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况；

      （七）本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体名称及版面；

      （八）银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息。

      第十八条信托投资公司发生重大事项，应当制作重大事项临时报告并向社会披露。重大事项包括（但不限于）下列情况：

      （一）公司第一大股东变更及原因；

      （二）公司董事长、总经理变动及原因；

      （三）公司董事报告期内累计变更超过50%；

      （四）信托经理和信托业务人员报告期内累计变更超过30%；

      （五）公司章程、注册资本、注册地和公司名称的变更；

      （六）公司合并、分立、解散等事项；

      （七）公司更换为其审计的会计师事务所；

      （八）公司更换为其服务的律师事务所；

      （九）法律法规规定的其他重要事项。

      第十九条信托投资公司披露重大事项临时报告应包括（但不限于）下列内容：

      （一）董事会及董事承诺所披露的信息真实、准确、完整，并就其保证承担相应的法律责任；

      （二）需披露的重大事件发生的时间、地点、当事人、事件内容、原因分析、对公司今后发展影响的估计、公司拟采取的应对措施。

      第二十条信托投资公司发生如下事件，应当出具由公司董事会负责的情况报告，在事件发生的2日内报所在地银监会派出机构。情况报告应说明事件发生的时间、地点、内容、原因、对公司影响的估计、公司拟采取的应对措施及董事会对该事件的披露意见，并附律师事务所法律意见书。

      （一）重大经营损失，足以影响公司支付能力和持续经营能力的；

      （二）与公司及公司员工有关的刑事案件；

      （三）受到工商、税务、审计、海关、证券管理、外汇管理等职能部门风险提示、公开谴责或行政处罚；

      （四）银监会及其省级派出机构认为需报告的其他突发事件。

      第三章 信息披露的管理

      第二十一条信托投资公司应当有专门人员负责信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访，回答咨询，以及负责与银监会、客户、新闻机构等的联系。

      信托投资公司应当将负责信息披露事务人员的姓名、联系电话、电子邮件、图文传真等信息报公司所在地银监会派出机构备案，并在年度报告和年度报告摘要中载明。

      第二十二条信托投资公司应于每个会计年度结束后的四个月内披露年度报告和年度报告摘要。因特殊原因不能按时披露的，应至少提前15日向银监会申请延迟。

      第二十三条信托投资公司应当将书面年度报告全文及摘要备置于公司主要营业场所，供客户及相关利益人查阅。信托投资公司应将年度报告全文登载于本公司的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种银监会指定的全国性报纸上。

      第二十四条信托投资公司应将重大事项临时报告自事实发生之日后5个工作日内刊登在至少一种银监会指定的全国性报纸上。

      第二十五条信托投资公司除在银监会指定的全国性报纸上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊上披露信息，但必须保证：

      （一）指定报刊不晚于非指定报刊披露信息；

      （二）在不同报刊上披露同一信息的文字一致。

      第二十六条信托投资公司应当在年度报告公布后5个工作日内，将书面年度报告全文及摘要报送公司所在地的银监会派出机构，并应在年度报告公布后15个工作日内，将年度报告全文及摘要文本送达银监会。

      第二十七条信托投资公司董事会负责公司的信息披露。董事会及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担相应的法律责任。

      对公司所披露信息的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的董事，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。

      公司设立独立董事的，独立董事应就公司所披露信息的真实性、准确性、完整性发表意见并单独列示。

      第四章 附则

      第二十八条对违反本办法规定，在信息披露中提供虚假信息或隐瞒重要事实的机构及有关责任人员，按照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融违法行为处罚办法》等有关法律法规的规定进行处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

      第二十九条本办法由银监会负责解释。

      第三十条信托投资公司自2005年1月1日起到2008年1月1日分步实施本办法。

      附件：

      一、年度报告内容与格式

      二、年度报告摘要内容与格式

      三、首批进行信息披露的信托投资公司名单