上诉人（原审被告）上海甲混凝土销售有限公司。

被上诉人（原审原告）上海乙建筑装潢材料有限公司。

被上诉人（原审被告）上海甲混凝土制品有限公司。

上诉人上海甲混凝土销售有限公司（以下简称甲销售公司）因与被上诉人上海乙建筑装潢材料有限公司（以下简称乙公司）、上海甲混凝土制品有限公司（以下简称甲制品公司）债权人撤销权纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2011）奉民x(商)初字第xxx7号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年11月23日受理后，依法组成合议庭，于同年12月28日公开开庭进行了审理。上诉人甲销售公司的委托代理人胡正广，被上诉人乙公司的委托代理人，被上诉人甲制品公司的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：2009年3月28日，乙公司与甲制品公司签订协议书一份，约定由乙公司向甲制品公司供应5-25规格石子，结算方式为每月25日结算一次，付款方式为：乙公司为甲制品公司垫资3个月，第4个月付清第1个月货款，以此类推，货款由甲制品公司供上海丙电厂的商品砼中支付，由甲制品公司出具手续，某电力混凝土制品有限公司（以下简称电力公司）代付。2010年4月3日，双方又签订协议书一份，约定由乙公司向甲制品公司供应5-25规格石子，结算方式为每月25号结算一次，付款方式为：乙公司为甲制品公司垫资3个月，第4个月付清第1个月石子款，以此类推，货款可由甲制品公司供上海丙电厂的商品砼中支付，由甲制品公司出具手续。后乙公司向甲制品公司供货至2010年6月，甲制品公司共欠乙公司货款人民币（下同）1,426,914元。

2010年6月23日，甲制品公司向电力公司发出债权转让通知书，通知电力公司其将对电力公司所享有债权中的200万元转让给甲销售公司。2010年9月，乙公司发函给电力公司，要求电力公司在乙公司对甲制品公司的债权1,426,914元内，停止对甲制品公司付款，并将该款留滞在电力公司账户内。2010年10月，电力公司发函给甲制品公司，要求甲制品公司书面确认由电力公司代为支付乙公司货款。同月，乙公司也发函给甲制品公司，告知其乙公司已要求电力公司留滞1,426,914元在其账户内，并要求甲制品公司办理转账手续。但甲制品公司未办理相关手续付款给乙公司。乙公司遂于2010年11月向原审法院起诉要求甲制品公司支付货款1,426,914元及相应的利息，原审法院以（2010）奉民x（商）初字第xxx2号判决支持了乙公司的该诉讼请求。至今甲制品公司未向乙公司支付判决的款项。

原审另查明，甲销售公司于2009年3月30日成立，甲制品公司是其股东之一。甲销售公司成立后，频繁借款给甲制品公司，为甲制品公司代付货款等。2010年9月28日，甲销售公司发函给电力公司，要求电力公司根据2010年6月23日甲制品公司的债权转让书，将200万元支付给甲销售公司。电力公司于2010年12月1日发函告知甲销售公司，电力公司与甲制品公司之间的债权尚不确定，而截止2010年5月25日电力公司只欠甲制品公司1,816,083.60元，因此，甲制品公司转让200万元债权的行为不符合法律规定。至今电力公司未向甲销售公司支付上述200万元。

乙公司此后以甲制品公司与甲销售公司债权转让事宜并未通知乙公司，亦未得到乙公司认可为由，向原审法院起诉，请求判令撤销甲制品公司与甲销售公司于2010年6月签订的《债权转让协议》。审理过程中，乙公司变更诉讼请求为判令撤销甲制品公司与甲销售公司2010年6月的债权转让行为。

原审法院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。甲制品公司在与乙公司签订协议书时，明确约定货款由甲制品公司供上海丙电厂的商品砼款中支付，由甲制品公司出具手续，电力公司代付。但在协议履行过程中，甲制品公司在尚未结清应付乙公司货款的情况下，不是指示电力公司向乙公司代付货款，而是将其对电力公司享有的债权转让给甲销售公司，造成乙公司无法从电力公司取得货款。显然，甲制品公司的行为违反了协议约定，对乙公司造成了损害。另外，甲制品公司系甲销售公司的股东，甲销售公司在成立后即频繁借款给甲制品公司，为其代付货款等，双方之间明显存在关联关系。作为关联公司，双方之间不论是否存在债权债务关系，都不得利用关联关系转让债权，损害乙公司的合法权益。综上，甲制品公司将其债权转让给甲销售公司的行为，损害了乙公司的合法权益，乙公司有权要求撤销。但撤销权的行使范围应以债权人的债权为限，乙公司作为债权人按约可要求甲制品公司指示电力公司代为支付的货款为1,426,914元，故原审法院对于乙公司要求撤销甲制品公司与甲销售公司债权转让行为的诉讼请求，依法准予撤销其中1,426,914元债权的转让。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七十四条的规定，判决撤销甲制品公司于2010年6月23日转让给甲销售公司由甲制品公司享有的对电力公司债权200万元中1,426,914元的债权转让。案件受理费22,800元，减半收取计11,400元，由乙公司负担3,267元，甲制品公司负担8,133元。

上诉人甲销售公司不服原判，向本院上诉称：1、电力公司结欠甲制品公司228万余元货款，在未进行债权转让前该应收款属甲制品公司而非乙公司，乙公司对电力公司的应付货款并无优先受偿权；2、甲制品公司根据自身经营需要，而以其对电力公司的债权先向其他单位偿债，属于自主经营行为，至于其违反了与乙公司的合同约定，乙公司应向甲制品公司追究违约责任；3、甲销售公司并不知道甲制品公司和乙公司之间关于应收款的约定，属善意第三人，因此系争的债权转让行为并不违反合同法的相关规定；4、甲销售公司与甲制品公司并非关联企业，即使存在关联关系，系争债权转让行为也未损害乙公司权益，故原判予以撤销错误，请求二审改判驳回乙公司原审时的诉讼请求。

被上诉人乙公司辩称：不同意上诉人甲销售公司的上诉请求，甲制品公司与甲销售公司签订债权转让协议之前，对乙公司的债务已经全部产生，此后甲制品公司又违背其与乙公司的合同约定，将应该指示电力公司向乙公司支付的货款转让给甲销售公司；实际上甲销售公司成立并存在的目的就是为了借款给甲制品公司，两公司之间有明确的关联关系，其转让债权的行为严重侵害了乙公司的合法权益。故请求驳回上诉，维持原判。

被上诉人甲制品公司辩称：其同意上诉人甲销售公司的上诉；甲销售公司总共借款给其3,000万元至4,000万元左右，其至今尚欠1,800万元左右，而非甲销售公司所称的2,000余万元；上述两公司之间的关联关系均在工商登记资料中公开，不存在刻意隐瞒情况。

本院审理期间，各方当事人均未提供新的证据。

经审理查明，原判决认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。

本院另查明，甲销售公司频繁借款给甲制品公司，但双方并未签订借款协议，亦未明确约定还款期限。就本案所涉的甲制品公司转让给甲销售公司其对电力公司200万元债权，转让双方亦未签订书面协议。本案审理中，甲销售公司与甲制品公司就尚欠借款的金额仍存有争议。

甲销售公司在接受上述债权转让后，在上海市浦东新区人民法院起诉电力公司要求支付转让债权200万元，该案现已中止审理。

本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案的争议焦点在于，甲制品公司将其对电力公司的债权转让给甲销售公司的行为应否予以撤销。对此，本院分述如下：

首先，乙公司向甲制品公司垫资供应石子，甲制品公司制成混凝土后销售给电力公司。甲制品公司与乙公司之间的合同明确约定，石子货款由甲制品公司向电力公司出具手续后，由电力公司从混凝土货款中直接支付给乙公司。该合同已处于实际履行过程中，电力公司已经依据甲制品公司的指示直接向乙公司支付了部分款项。此后，甲制品公司在乙公司石子供应结束、双方债权债务关系已经确定的情况下，未按约及时通知电力公司向乙公司支付货款，而是将其对电力公司的债权转让给其关联企业甲销售公司，并通知电力公司向甲销售公司付款，其行为不仅有违诚实信用原则，且具有侵害其债权人乙公司的合法权益之嫌。

其次，甲制品公司将原约定向乙公司偿付的债权转让给甲销售公司，已属对乙公司违约。乙公司依法可以向违约方追究相应的违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。而根据本案中电力公司并未按照甲制品公司指示向甲销售公司偿债的实际情况，乙公司要求甲制品公司按照双方合同约定的方式履行付款义务，并无不当。乙公司以要求撤销甲制品公司向甲销售公司转让电力公司债权作为追究违约责任的方式，可予支持。

再次，根据查明的事实，甲制品公司系甲销售公司的股东，甲销售公司又向甲制品公司出借大量款项供其日常经营，故甲销售公司称其与甲制品公司之间并非关联关系，受让系争的电力公司债权系出于善意，其对甲制品公司、乙公司与电力公司之间的付款方式不知情等的上诉理由，本院难以采信。

最后，甲制品公司通过与乙公司约定付款及与甲销售公司转让债权的形式，分别将其对电力公司所拥有的同一个债权进行了两次处分，而两种债权实现方式之间确无法定的先后顺序。但从本案各方当事人实际情况看，甲制品公司与乙公司约定付款在前，其向甲销售公司转让债权在后，且乙公司对甲制品公司的债权性质及数额已经法院生效判决所确认，而甲销售公司与甲制品公司之间就债权转让的基础法律关系以及相关基本事实仍存有争议，甲制品公司与电力公司之间的债权债务亦处于不确定状态。故甲制品公司与甲销售公司之间的系争债权转让行为缺乏必要的事实和法律依据。

综上所述，原审判决对乙公司要求撤销甲制品公司与甲销售公司之间系争债权转让行为的诉讼请求予以支持并无不当。甲销售公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币22,800元，由上诉人上海甲混凝土销售有限公司负担。

本判决为终审判决。