（一）基本知识

1．什么是有限责任公司章程？

有限责任公司章程是指有限责任公司必备的，规定公司组织与活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同一致的意思表示。

2．有限责任公司章程包括哪些基本内容？

依据《公司法》规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

（1）公司名称和住所；

（2）公司经营范围；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称；

（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（7）公司法定代表人；

（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

（二）法律依据

《中华人民共和国公司法》

第十一条   设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条   公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

＿＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司章程

（参考格式）

第一章          总则

第一条   依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由＿＿＿等＿＿＿方共同出资，设立＿＿＿有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条   本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。

第三条   本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

                              第二章          公司名称和住所

第四条   公司名称：＿＿＿＿＿＿。

第五条   住所：＿＿＿＿＿＿。

邮政编码：＿＿＿＿＿＿

                     第三章   公司经营范围

第六条   公司经营范围：

法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动：：

（注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如，餐饮、零售药品。）

第四章   公司注册资本

第七条   公司注册资本：＿＿＿＿万元人民币。

第八条   公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章   股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴付数额及期限

第九条   股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴资情况如下：

第十条   股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。

第十一条   公司成立后向股东签发出资证明书。

第六章          股东的权利和义务

第十二条   股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）；

（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认缴公司新增资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第十三条   股东履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。

                             第七章   股东转让出资的条件

第十四条   股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第十五条   股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十六条   股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

            第八章   公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条   股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（五）审议批准监事会或监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十八条   股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条   股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十条   股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每＿＿（年或月）召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第二十一条   股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

第二十二条   股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表＿＿＿＿分之＿＿以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第七章第15条中的“过半数”相一致。这里应注意，股东的表决权是按其出资比例来行使。

第二十三条   公司设董事会，成员为＿人，由股东会选举。董事任期＿年，

任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长＿＿人，由董事会选举产生。

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四条   董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。

第二十五条   董事会对所议事项作出的决定应由＿＿分之＿＿以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录土签名。

第二十六条   公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。

第二十七条   公司设监事会，成员＿＿人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为＿＿：＿＿。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第二十八条   监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第二十九条   公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

                        第九章   公司的法定代表人

第三十条   董事长为公司的法定代表人，任期＿＿＿年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第三十一条   董事长行使下列职权；

（一）主持股东会和召集主持董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。

第十章   财务、会计制度、利润分配及劳动制度

第三十二条   公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年＿＿月＿＿日前送交各股东。

第三十三条   公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条   劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十一章   公司的解散事由与清算办法

第三十五条   公司的营业期限＿＿年，从《企业法人营业执照》签发之日起算。

第三十六条   公司有下列情况之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（六）宣告破产。

第三十七条   公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二章   股东认为需要规定的其他事项

第三十八条   公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十九条   公司章程的解释权属于董事会。

第四十条   公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条   本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十二条   本章程一式＿＿份，并报公司登记机关备案一份。

                                       全体股东亲笔签字、盖章：

                                             年   月   日