尊敬的审判长、审判员：
依照法律规定，受被上诉人某某破产管理人的委托，我担任被上诉人某某破产管理人的诉讼代理人，参与本案诉讼活动。开庭前，我查阅了本案案卷材料，进行了必要的调查。现针对此次庭审发表如下代理意见：
一、本案的上诉人、被上诉人是承揽关系。
1，工作内容的确定性。本案中浙江某某合成革有限公司（以下简称“某某公司”）要求被上诉人完成对厂房的维修，以使厂房不再漏水。上诉人提供劳务仅仅只是完成工作的手段，某某有限公司将工程选任上诉人主要是基于上诉人设立的丽水市某某防水工程有限公司主要是从事防腐防水工程施工，有完成工作的技能，能完成工作成果。如果上诉人没有此技能和专业的经营资质，拥有员工几百人的某某公司怎么会选择他们来维修厂房。而且丽水市某某防水工程有限公司主要是从事防腐防水工程施工，是经过工商登记在册的公司，其在2011年设立，在2014年2月10日被吊销，在被上诉人将工程承包给它的2013年4月完全具有经营资质，所以某某公司将此次的防水补漏工程承包给朱某并不存在任何过错。
2，一次性支付报酬。上诉人诉称男工150元/天，女工130元/天那是与丽水市某某防水工程有限公司法定代表人朱某之间的约定，而某某公司与朱某某约定是37元/平方米，在完成工作成果时，一次性给付报酬。
3，上诉人在完成工作时具有独立、临时性。上诉人在完成工作时享有自主支配权，就如何维修厂房，以何种方式，材料，设备等均由上诉人自己选择，自己购买，某某公司只接受上诉人完成的工作成果。除此之外，没有其他内容。
4，原审证人何某也明确证实在上诉人受伤后，丽水市某某防水工程有限公司法定代表人朱某某第一时间赶到事发地点，将上诉人送往医院并支付了医疗费，之后朱某某指示他将当日的劳务报酬支付给其他未受伤的工人，何某也明确表明要向朱某某索要垫付的费用，在平时的工作和生活当中，他们称朱某某是“老板”。何某作为完全民事行为能力人，在审判法官阐明证人作证的权利义务，证人宣读证人誓词后作出的这一证言完全可信，民事诉讼法并没有规定文盲的证言不能采信。
5，承揽合同还是实践合同，不一定需要书面的合同，某某公司以往的厂房维修工程均是承包给朱某某和他的公司来完成也没有签订书面的承揽合同，此次的承揽行为也符合他们之间的合作往来习惯。
二、某某公司支付医疗费，不能反证被上诉人负有赔偿义务。
上诉人受伤发生在某某公司的厂房内，某某公司是出于人道主义
资助医疗费用。支付费用，除了是依法应当赔偿的情形外，也不能排除是在没有赔偿义务情形下的援助行为。所以，某某公司支付医疗费用，不能反证某某公司对上诉人的受伤负有赔偿责任。
其次，借条只能约束借款的双方当事人，对于当事人以外的人不产生任何法律效力。如果某某公司真的负有赔偿责任，那么直接和上诉人进行商谈赔偿事宜，让其本人出具借条，岂不是更方便，更具有法律效力，何必大费周章的让朱某某帮忙出具借条。
综上，上诉人与某某公司形成的是承揽关系，朱某某是此次某某公司厂房维修工程的承揽人关系十分明确。依据合同法关于承揽合同的规定某某不需要承担上诉人的医疗等费用，上诉人也就不能向某某管理人申报债权。我方认为原审认定事实清楚，适用法律正确，请贵院依法维持原判，驳回上诉人的诉讼请求。
此致
丽水市中级人民法院
代理人：
年 月 日
